证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2024-023
甘肃上峰水泥股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2024年4月23日上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由公司监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
2023年公司上下保持稳健发展的战略定力，推进各项工作持续进步，建材主业竞争力稳步提升，“一主两翼”的中长期战略规划有序推进，新经济产业基金投资打开成长新空间，环保处置、光伏新能源等产业链延伸新业务逐步形成规模。
2023年公司生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，主产品单位制造成本下降，水泥及熟料产品销量实现平稳增长，新经济产业基金投资获得投资收益，营业毛利率、销售净利率保持行业领先。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入
63.97亿元，同比下降10.34%；实现归属于上市公司股东的净利润为7.44亿元，同比下降21.56%；实现基本每股收益0.78元，加权平均净资产收益率为8.66%，销售净利率10.97%，全年全部产品营业毛利率为27.75%。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
二、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润744,285,615.64元，期末未分配利润8,549,255,638.91元（合并报表）。
截至2023年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,873,207,270.32元。
截至目前，公司回购专用证券账户中剩余持有股份13,334,221股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为956,061,229股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：
公司以本年度参与利润分配的股份956,061,229股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计拟派发现金红利382,424,491.6元(含税)，占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的51.38%。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
三、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
四、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会一致认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2023年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
五、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为：
1、公司2023年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。
3、监事会全体成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2024-029）。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
六、审议通过《关于制定<公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；
经审核，监事会认为：
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
公司编制《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；
公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引第4号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》（摘要公告编号：2024－028）。
公司监事俞明锋、吴双双、黄玕因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。
表决结果：同意票 2 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
七、审议通过《关于制定<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。
经审核，监事会认为：
《公司第三期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引第4号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划管理办法》。
公司监事俞明锋、吴双双、黄玕因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。
表决结果：同意票 2 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
监 事 会
2024年4月23日