证券代码：603206 证券简称：嘉环科技 公告编号：2024-015
嘉环科技股份有限公司关于变更公司经营范围和公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围和公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
一、变更经营范围情况
为满足公司未来业务发展需要，公司拟对经营范围进行如下变更：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；雷电防护装置检测；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：网络技术服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；智能控制 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；施工专业作业；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；雷电防护装置检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第一类增值电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；互联网信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；5G通信技术服务；人工智能应用软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持 |
| 系统集成；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；社会经济咨询服务；消防技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；通信设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；智能输配电及控制设备销售；网络设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；音响设备销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；教学专用仪器销售；充电桩销售；电力设施器材销售；金属结构销售；安防设备销售；光纤销售；光缆销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公设备销售；照明器具销售；销售代理；通用设备修理；专用设备修理；通讯设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 服务；物联网技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；社会经济咨询服务；消防技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；储能技术服务；风力发电技术服务；集中式快速充电站；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；通信设备销售；光伏设备及元器件销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；智能输配电及控制设备销售；网络设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；音响设备销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；教学专用仪器销售；充电桩销售；电力设施器材销售；金属结构销售；光纤销售；光缆销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公设备销售；照明器具销售；销售代理；通讯设备修理；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、修订公司章程的情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，公司拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，对现行公司章程进行相应修改。同时授权公司管理层办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使前述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单独持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，且股东大会就选举二名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单独持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，且股东大会就选举二名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的实施细则由股东大会另行批准通过。 | 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的实施细则由股东大会另行批准通过。 |
| 3 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议中确定的时间。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 |
| 4 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 |
| 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现其他法律法规、本所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，本章程另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 |
| 5 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程、中国证监会和证券交易所的有关规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 6 | 第一百零四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。 | 第一百零四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 7 | 第一百零五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。 | 第一百零五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 8 | 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 9 | 第一百零七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 | 第一百零七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 |
| 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 10 | 第一百零八条 公司董事会、监事 | 第一百零八条 公司董事会、监事 |
| 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 11 | 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 12 | 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， | 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不具备独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 13 | 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： | 第一百一十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 |
| （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; （三）向董事会提请召开临时股东大会; （四）提议召开董事会; （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权; （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见; （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 14 | 第一百一十二条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费 |
| | 用。 |
| 15 | 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 | 第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 意见分别披露。 | |
| 16 | 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十四条 独立董事应当按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 17 | 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 |
| | 以采纳。 |
| 18 | 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 | 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
| 19 | 第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 20 | 第一百四十一条 审计委员会的主要职责： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 监督及评估内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 监督及评估内部控制的有效性； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告， | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督和评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 |
| 并提出建议。 | 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 21 | 第一百四十二条 提名委员会的主要职责： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构 成向董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； (四) 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； (五) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 22 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责： (一) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责； (二) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； (三) 制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； (四) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； (五) 负责对公司股权激励计划进行管理； (六) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 23 | 第一百五十九条 监事任期届满未 | 第一百五十九条 监事任期届满未 |
| 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 前述情形下，监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 24 | 第一百七十四条 公司利润分配的决策程序为： （一） 公司董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （二） 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （四） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。 （五） 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流； （六） 公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 | 第一百七十四条 公司利润分配的决策程序为： （一）公司董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。 （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流； （六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； （七）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者 |
| 的股东所持表决权的2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定； （七） 报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当向股东说明原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； （八） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定； （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当向股东说明原因； （九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 25 | 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； （四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； （五）现金分红条件： 1、满足前述第（二）款规定的利润分配条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4、满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； （六）股票分红条件：公司根据盈利情 | 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； （四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； （五）现金分红条件： 1、满足前述第（二）款规定的利润分配条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4、满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； （六）股票分红条件：公司根据盈利情 |
| 况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； （七）现金分红比例：如满足前述第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； （八）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 | 况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； （七）公司的现金分红政策目标为：如满足前述第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； （八）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 |
除对上述条款内容进行了修改，其他条款除条目编号变化外，其他内容未发生变化。修订后的章程全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
嘉环科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
