证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2024-005
江苏辉丰生物农业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2024年4月12日以通讯方式向公司董事发出关于召开公司第九届董事会第三次会议的通知。本次会议于2024年4月23日8:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事9人参加会议，会议由公司董事长仲汉根先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取并审议了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度落实董事会决议、管理生产经营等各方面的工作情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。《2023年度董事会工作报告》详见2023年度报告全文相关章节。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。公司董事会对独立董事2023年度独立性进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。以上报告具体内容详见2024年4月25日巨潮资讯网。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2023年度，公司实现营业收入23,111.10万元，比上年同期下降13.61%。归属于上市公司股东的净利润-46,732.69万元，比上年同期下降2.72%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,907.58万元，比上年同期亏损增加36.80%。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2023年度利润分配预案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示： 2023年母公司净利润为-428,828,788.63元，期末实际可供股东分配的利润为-936,825,321.49元。期末，资本公积金为668,330,848.34元。根据公司的实际情况，2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，也不派发红股。
公司2023年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，相关审计费用提请股东大会授权公司总经理依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。具体内容详见2024年4月25日巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-008）。公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，详细内容刊登于2024年4月25日的巨潮资讯网。
本议案需提交2023年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
独立董事对此发表了同意意见，详见2024年4月25日巨潮资讯网。日常关联交易预计详见同日巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-009）。本议案需提交2023年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联人仲汉根先生、裴柏平先生、杨进华女士回避表决。
8、审议通过《关于为部分子公司融资提供担保的议案》
公司为全资子公司辉丰石化、上海焦点公司提供不超过人民币5.5亿元（含本数）融资性担保。具体内容详见刊登于2024年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网《关于为部分子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信的议案》
为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（含全资或控股子公司）2024年度拟向银行等金融机构申请不超过10亿元人民币综合授信额度，包括敞口信用额度7.5亿元和低风险额度2.5亿元。包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、融资租赁、信托贷款等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。具体授信机构、授信额度、授信方式等以公司与相关银行或其他机构签订的协议为准。上述授信有效期自股东大会审议批准之日起一年有效，授信期限内，授信额度可循环使用。
公司根据实际经营情况授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署授信事宜中的相关合同文件，并由公司财务部门负责具体实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》
《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见2024年4月25日巨潮资讯网。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏辉丰生物农业股份有限公司
出具了非标意见的审计报告。公司第九届董事会第三次会议就该审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告出具的非标意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2023年非标意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注所涉事项，切实维护公司及全体股东的权益。监事会出具了《江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会关于<董事会对2023年度审计报告非标意见所涉事项的专项说明>的意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《2023年度报告及其摘要》
2023年度报告刊登于2024年4月25日巨潮资讯网，2023年度报告摘要（公告编号：
2024-007）刊登于同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本议案需提交2023年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-017）、《关于前期会计差错更正后的财务报表及附注的公告》（公告编号：2024-018）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司对存货、应收款项、其他应收款、长期投资等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，经减值测试依据《企业会计准则》的有关规定计提相关资产减值准备。
具体内容详见刊登于2024年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于子公司开展套期保值业务的议案》
具体内容详见刊登于2024年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网《关于子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-012）。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《2024年第一季度报告》
2024年第一季度报告刊登于2024年4月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（公告编号：2024-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
2023年度股东大会通知具体内容详见刊登于2024年4月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日