浙江威星智能仪表股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，围绕公司发展战略和年度重点工作规划，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理体系中的核心作用，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康和可持续发展。现就公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度主要会计数据和财务指标
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现营业收入124,366.57万元，较上年同期增长30.56%；归属于上市公司股东的净利润3,396.11万元，较上年同期下降42.86%；归属于上市公司股东的净资产127,364.08万元，较上年同期增长
2.31%；研发投入金额6,958.64万元，较上年同期增长6.83%。
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 124,366.57 | 95,253.46 | 30.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,396.11 | 5,943.76 | -42.86% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,702.78 | 2,034.95 | 32.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,318.11 | -8,069.00 | 351.80% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.3 | -50.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.3 | -50.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.70% | 6.77% | -4.07% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动幅度 |
| 总资产 | 235,856.04 | 216,150.61 | 9.12% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 127,364.08 | 124,492.36 | 2.31% |
二、2023年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开及决策事项情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议（均以现场结合通讯的形式召开），审议通过的议案共29项，所有会议的召集、召开均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 2023年3月10 | 第五届董事会第十次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于对外投资的议案》 |
| 2023年4月24日 | 第五届董事会第十一次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 3、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 5、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》 6、审议通过《关于2023年第一季度计提信用减值损失的议案》 7、审议通过《关于会计政策变更的议案》 8、审议通过《公司2022年度财务决算报告》 9、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》 10、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》 11、审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》 12、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》 13、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》 14、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 15、审议通过《关于2023年第一季度报告全文的议案》 16、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 17、审议通过《《关于公司章程增加党建工作暨变更注册资本并修订公司章程的议案》 |
18、审议通过《关于提请召开2022年年度股东会的议案》
| 18、审议通过《关于提请召开2022年年度股东会的议案》 | |||
| 2023年6月2日 | 第五届董事会第十二次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于补选非独立董事的议案》 2、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东会的议案》 |
| 2023年8月23日 | 第五届董事会第十三次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2、审议通过《关于2023年半年度计提信用及资产减值准备的议案》 3、审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第五届董事会第十四次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 2、审议通过《关于2023年第三季度计提信用及资产减值准备的议案》 |
| 2023年11月22日 | 第五届董事会第十五次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 3、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东会的议案》 |
（二）股东会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开3次股东会，审议通过的议案共15项。公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，具体股东会召开情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年5月19日 | 2022年年度股东会 | 1、审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 2、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 3、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 5、审议通过《公司2022年度财务决算报告》 6、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》 7、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》 8、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》 |
9、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
10、审议通过《修订<募集资金管理制度>的议案》
11、审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》
12、审议通过《关于公司章程增加党建工作暨变更注册资本并修订公司章程的议案》
| 9、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 10、审议通过《修订<募集资金管理制度>的议案》 11、审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》 12、审议通过《关于公司章程增加党建工作暨变更注册资本并修订公司章程的议案》 | ||
| 2023年6月2日 | 2023年第一次临时股东会 | 1、审议通过《关于补选非独立董事的议案》 |
| 2023年12月11日 | 2023年第二次临时股东会 | 1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
（四）董事会履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，实时关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，并严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的等相关规定和要求，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）董事会各下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
报告期内，提名委员会为确保公司董事会的顺利运作，提名杜晨鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人并同时担任董事会战略委员会委员职务，提名过程中，提名委员会充分了解了被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，积极履行了职责；审计委员会对公司定期报告、内部控制自我评价报告等事项提供了专业意见，对公司内审机构审计工作进行了监督并作出总结，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出专业意见；公司董事会薪酬与考核委员严格按照《董事会专门委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，对董事、高级管理人员的薪酬情况进行评价、考核，监督公司薪酬管理与执行；董事会战略委员会经过充分的行业论证、尽职调查，参考了证券、审计及评估机构相关报告，审核通过了公司对外投资的相关议案。公司董事会各下设专门委员会各尽
所职，发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保障。
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规、规范性和《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，依靠自身的专业知识和经验，客观、审慎地发表意见，依法行使独立董事权利。同时，公司独立董事积极关注公司经营管理情况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行和信息披露等方面情况，与公司经营管理层保持密切联系和充分沟通，及时获悉公司的生产经营及重大事项进展情况，对董事会科学决策及公司规范、稳定、健康地发展起到了积极作用，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。2023年度，独立董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，对相关事项均发表了同意的意见。独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2023年度股东会上述职。
（七）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《信息披露管理制度》，按照中国证监会、深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信息披露质量，并通过保证信息披露的规范性及透明度有效维护了投资者的知情权。同时，公司及时登记并报备了各类重大事项的内幕信息知情人信息，督促并约束相关人士严格履行保密义务。
公司高度重视与投资者的沟通交流，并以多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、电子邮箱等渠道，采取股东会、业绩说明会、路演、接待来访、券商策略会等方式，与投资者进行沟通交流。规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。公司还按照《上市公司投资者关系管理工作指引》的要求在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，以此保障投资者的知悉权、聆听投资者的意见建议，实现高效沟通。
三、2023年度董事会工作计划
1、公司将全面践行ESG理念，努力实现公司长期可持续发展。董事会将进一步完善环境管理制度、加大环保设施的监管力度、确保环保设施正常运行，力求节能减排成效显著，确保公司可持续发展目标的达成。2024年起，公司开始披露可持续发展报告，并将持续探索数智化的新领域，利用自身的技术优势，助力优化城市环境和社会效益，实现绿色发展。积极响应国家“双碳”理念，持续关注节能减排，践行社会责任，实施员工关怀，保障女性权益、促进平等和多元发展。将ESG管理能力与运营活动进一步融合，增强公司抵抗风险能力，为各利益相关方创造更多价值。
2、公司将一如既往地坚持以市场为中心，以满足客户需要为己任，结合公司所处行业的实际发展趋势，大力推动公司数字化转型，发展数字能力突破自身业务的局限，主动探索行业边界，实现公司自身定位升级，探索更多的商业可能性。加强对各业务板块经营业绩考核力度，加大市场的营销力度，不断开拓产品应用新领域，通过对新客户的挖掘、开发，老客户的合作深入，增强公司接单能力，增加公司营业收入。坚持一切围绕成本、效率、利润，有质量的发展。努力提高运营效率，加强日常管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营成本，通过以上措施，公司全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
3、坚持创新赋能、实施人才战略、完善公司激励机制，助力公司做优做强。公司持续推进研发创新体系建设，维护和发展壮大研发队伍，重视人才引进、加强员工培训、完善绩效考核体系，加强团队建设。公司将对标对仪器仪表行业一流水平，深耕所处行业，加强科技创新，拓展发展思路，以科技为引领，促进科技创效，将科技优势转化为发展优势，提升公司的核心竞争力、增强核心功能。
4、董事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司将结合自身实际情况，规范治理架构，坚持以投资者需求为导向，加强信息披露真实、准确、完整的审慎判断，保持良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，有效保护中小投资者权益。
5、公司董事会将认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，继续优化公司的治理结构，建立更加规范、透明的上市工作运作体系，通过召开股东会
和董事会，落实公司各项决策部署，加强内部控制建设，完善风险防范机制，促进公司高质量发展。同时，召集召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作，充分发挥董事会和战略委员会在公司战略制定和经营方针制定过程中的核心作用。督促实施公司2024年度经营计划，确保公司健康长期的发展。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会2024年4月25日