天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查意见及核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，公司已向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。2021年10月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。
（二）募集资金管理情况
公司及募投项目实施主体公司子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）均已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方、四方监管协议。
（三）募投项目实施地点、总投资额等事宜的变更情况
2022年6月22日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》，同意“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块共同实施。由于上述实施地点的变更，项目投资总额将由53,830.00万元增加至64,763.46万元，新增投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。本项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。同意“年产10万吨齿轮深加工项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。由于上述实施地点的变更，项目投资总额将由55,660.00万元增加至64,254.85万元，新增投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。具体内容详见公司于2022年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的公告》（公告编号：2022-045）。
（四）募集资金专户存储情况
截至2024年4月19日，公司募集资金专户的余额情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 专户账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 募投项目 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司济宁分行 | 378899991013000189022 | 1,459,747,779.42 | 0.00 | 恒润股份、注销 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010078801000002411 | 0.00 | 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润股份、注销、注1 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000519 | 0.00 | 年产10万吨齿轮深加工项目 | 恒润股份、注销、注1 | |
| 交通银行股份有限公司江阴周庄支行 | 393000682013000173584 | 0.00 | 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润股份、注销、注2 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴 | 92010078801600002413 | 203,130,573.26 | 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精 | 恒润环锻 |
| 支行 | 加工锻件扩能项目 | ||||
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000520 | 18,510,442.52 | 年产10万吨齿轮深加工项目 | 恒润环锻 | |
| 交通银行股份有限公司江阴临港支行 | 393000684013000173473 | 2,039,478.30 | 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润传动 | |
| 小计 | / | 1,459,747,779.42 | 223,680,494.08 | / | / |
注1：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润环锻增资以实施募投项目。公司募投项目“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公司恒润环锻，公司使用募集资金及其孳息以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资，其中300,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。注2：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润传动增资以实施募投项目。公司募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。公司使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润传动实缴出资，本次实缴注册资本300,000,000.00元。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。
二、募集资金使用及结余情况
公司2021年非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”。
截至2024年4月19日，公司累计使用募集资金126,667.98万元，本次募投项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 募集资金投资总额与累计投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投资进度（4）=（2）/（1） | 剩余未使用募集资金金额（含理财收益、存款利息） | 项目状态 |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 36,200.00 | 36,200.00 | 17,061.78 | -19,138.22 | 47.13% | 20,313.06 | 拟终止 |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 35,706.68 | 33,776.73 | 33,345.87 | -430.86 | 98.72% | 1,851.04 | 拟结项 |
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 募集资金投资总额与累计投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投资进度（4）=（2）/（1） | 剩余未使用募集资金金额（含理财收益、存款利息） | 项目状态 |
| 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 75,462.85 | 75,462.85 | 76,260.34 | 797.49 | 101.06% | 203.95 | 拟结项 |
| 合计 | 147,369.53 | 145,439.58 | 126,667.98 | -18,771.60 | 87.09% | 22,368.05 | / |
注：公司2021年非公开发行的募集资金净额为145,439.58万元，与上表中募集资金承诺投资总额147,369.53万元的差额为支付的发行费用
三、募集资金投资项目结项的基本情况和原因
（一）年产10万吨齿轮深加工项目
“年产10万吨齿轮深加工项目”拟投入募集资金33,776.73万元，截至2024年4月19日，该项目累计投入募集资金33,345.87万元，募集资金投入比例为
98.72%，募集资金专户余额为1,851.04万元。
截至目前本项目募集资金已基本投入完成。由于本项目募集资金因现金管理及存款利息产生了一定的投资收益，且该项目存在部分尾款尚未支付，结算支付周期较长，导致本项目募集资金存在结余。为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。就尚未支付的设备尾款，公司后续将以自有资金支付。
（二）年产4,000套大型风电轴承生产线项目
“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”拟投入募集资金75,462.85万元，截至2024年4月19日，该项目累计投入募集资金76,260.34万元，募集资金投入比例为101.06%，募集资金专户余额为203.95万元。
截至目前本项目已建成投产。由于本项目募集资金因现金管理及存款利息产生了一定的投资收益，导致本项目募集资金存在结余。为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
四、募集资金投资项目终止的基本情况和原因
（一）本次终止募投项目募集资金使用及结余情况
本次拟终止的项目为“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”。该项目原本旨在扩充风电大型精加工锻件的产能，提升公司在大型风电零部件方面的产能和产品质量，满足国内外客户对大型风电零部件特别是大型海上风电零部件的需求。该项目原计划投入募集资金36,200.00万元，截至2024年4月19日，该项目累计投入募集资金17,061.78万元，募集资金投入比例为47.13%，募集资金专户余额为20,313.06万元。
截至目前，本项目已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，公司现有风电法兰的生产能力已经足够满足下游客户的阶段性需求，剩余募集资金拟不再继续投入。
（二）本次终止募投项目的终止原因
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等文件精神，自2022年起，新核准的风电项目均不再享受国家财政补贴。根据华福证券研究所的相关统计，2022年，我国海上风电新增装机规模同比出现了明显的下滑。2023年，根据国家能源局公布的数据，全国风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长20.7%，但随着国家补贴结束，风电行业进入平价上网时代，市场竞争日益激烈。根据华创证券的报告显示，2023年上半年，三一重工、远景能源、明阳智能的陆风机组中标价格较2022年进一步下降，行业的平价压力已逐步传递至上游整机厂及零部件供应商。
从公司层面看，一方面，2022年以来我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司的主要海上风电客户订单需求减少，海上风电法兰产品毛利率较高峰期出现下滑；另一方面，近年来由于技术革新及降本需求，大兆瓦风电设备向轻量化迈进，以往12MW以上风电机组预估需要用到10米以上直径的风电塔筒法兰，目前8米左右直径的风电塔筒法兰也能用于12MW及以上风电机组。公司现有风电法兰的生产能力已经足够满足下游客户的阶段性需求。因此，公司如继续投入“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”已经难
以取得预期的投资回报。经公司审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能无法充分消化的风险，进而影响募集资金的使用效率，因而决定对该项目予以终止，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
五、结余募集资金的使用计划
为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，将“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，并拟将上述项目剩余募集资金22,368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
六、本次变更事项履行的审议程序和相关意见
（一）审议程序
2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见。
本次变更事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司制度，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司实际经营
需要和发展战略。因此，同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司的实际经营情况。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）