天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对恒润股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。上述募集资金已于2021年9月30日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的进行监督管理。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）2021年10月13日，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《三方监管协议》；2021年10月26日，公司与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）2021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2021年11月，公司将交通银行股份有限公司济宁分行、上海浦东发展银行江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行募集资金专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成上述募集资金专户的销户手续。公司、保荐机构与交通银行股份有限公司济宁分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署的《三方监管协议》相应终止。
2023年4月，公司将交通银行股份有限公司江阴周庄支行募集资金专户的资金全部转入恒润传动募集资金专户，并完成上述募集资金专户的销户手续。公司、保荐机构与交通银行股份有限公司无锡分行签署的《三方监管协议》相应终止。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 专户账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 募投项目 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司济宁分行 | 378899991013000189022 | 1,459,747,779.42 | 0.00 | 恒润股份、 已注销 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010078801000002411 | 0.00 | 年产5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润股份、 已注销 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000519 | 0.00 | 年产10 万吨齿轮深加工项目 | 恒润股份、 已注销 | |
| 交通银行股份有限公司江阴周庄支行 | 393000682013000173584 | 0.00 | 年产4000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润股份、 已注销 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010078801600002413 | 207,042,512.26 | 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润环锻 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000520 | 34,619,085.41 | 年产10万吨齿轮深加工项目 | 恒润环锻 | |
| 交通银行股份有限公司江阴临港支行 | 393000684013000173473 | 2,277,420.88 | 年产4000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润传动 | |
| 小计 | / | 1,459,747,779.42 | 243,939,018.55 | / | / |
三、2023年度募集资金实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 | 391,591,579.99 |
| 加：利息收入 | 4,447,860.19 |
| 加：赎回理财产品 | 920,000,000.00 |
| 加：理财收益 | 1,486,719.61 |
| 减：购买理财产品 | 720,000,000.00 |
| 减：项目支出 | 353,585,918.10 |
| 减：手续费支出 | 1,223.14 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 243,939,018.55 |
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2023年度，公司实际使用募集资金人民币353,585,918.10元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年10月27日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金不超过6亿元人民币进行现金管理，以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。
公司于2023年10月25日分别召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十四次会议审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金（不超过1.50亿元人民币）进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的保本型理财产品或保本型结构性存款。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，董事会同意授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：元
| 委托方 | 签约方 | 投资产品名称 | 收益类型 | 年初余额 | 本期投资金额 | 本期赎回金额 | 期末余额 | 理财收益 | 起息日 | 赎回日 | 预期年化收益率 |
| 恒润环锻 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行人民币七天通知存款 | 保本固定收益型 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 272,222.22 | 2022/12/16 | 2023/1/13 | 1.75% | ||
| 恒润环锻 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行人民币七天通知存款 | 保本固定收益型 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 264,930.55 | 2023/1/16 | 2023/2/7、2023/4/13 | 1.75% | ||
| 恒润环锻 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行三个月定期存款 | 保本固定收益型 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 375,694.44 | 2023/1/16 | 2023/4/16 | 1.50% | ||
| 恒润环锻 | 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第021期D款 | 保本浮动收益型 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 386,630.14 | 2023/1/20 | 2023/2/21 | 0.95-2.94% | ||
| 恒润环锻 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 351,141.53 | 2023/3/24 | 2023/5/8 | 1.5-2.9% | ||
| 恒润环锻 | 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存 | 保本浮动收益型 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 165,123.29 | 2023/3/30 | 2023/5/10 | 0.95-2.94% |
| 款产品-专户型2023年第115期G款 | |||||||||||
| 恒润环锻 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 招商银行点金系列进取型看涨两层区间32天结构性存款（NWX00764） | 保本浮动收益型 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 244,602.74 | 2023/4/27 | 2023/5/29 | 1.48-2.79% | ||
| 恒润环锻 | 交通银行股份有限公司江阴周庄支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩黄金看涨） | 保本浮动收益型 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 287,671.23 | 2023/6/7 | 2023/7/12 | 1.59-3.20% | ||
| 恒润环锻 | 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第335期A款 | 保本浮动收益型 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 51,550.68 | 2023/9/8 | 2023/10/10 | 0.95-2.94% | ||
| 小计 | 200,000,000.00 | 720,000,000.00 | 920,000,000.00 | - | 2,399,566.82 | ||||||
注：2023年度，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会或股东大会对相关事项的授权范围。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对恒润股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，恒润股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了恒润股份2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用或存放募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 2023年度
单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 1,454,395,759.94 | 本年度投入募集资金总额 | 353,585,918.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 1,245,686,595.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 362,000,000.00 | 362,000,000.00 | 362,000,000.00 | 32,690,274.00 | 166,014,428.18 | -195,985,571.82 | 45.86 | 2023年12月 （注①） | 9,750,160.45 | 否 | 注④ | |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 357,066,806.60 | 337,767,291.46 | 337,767,291.46 | 233,556,764.03 | 317,307,813.63 | -20,459,477.83 | 93.94 | 2023年12月 （注②） | 4,547,969.98 | 否 | 否 | |
| 年产4000套大型风电轴承生产线项目 | 754,628,468.48 | 754,628,468.48 | 754,628,468.48 | 87,338,880.07 | 762,364,353.92 | 7,735,885.44 | 101.03 | 2022年7月 （注③） | -113,684,390.64 | 否 | 否 | |
| 合计 | 1,473,695,275.08 | 1,454,395,759.94 | 1,454,395,759.94 | 353,585,918.10 | 1,245,686,595.73 | -208,709,164.21 | 85.65 | -127,397,072.09 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注①：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》。同意“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块共同实施。受市场环境影响，项目建设进度延缓，同时公司拟增加新地块与原实施地点共同实施该项目，相关建设工作周期有所延长。基于以上原因考虑，将本项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。截至2023年12月，已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，但因市场环境变化与行业需求下滑等原因，现有产能已能满足需求客户需求，公司拟不再对本项目继续进行投入。 注②：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》。同意“年产10万吨齿轮深加工项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。截至2023年12月，本项目募集资金已基本投入完成。 注③：“年产4000套大型风电轴承生产线项目”于2022年第三季度开始阶段性投入生产及销售，由于此项目尚处起步阶段和风电市场竞争影响，本年度尚未实现盈利。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注④：截至2023年12月，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，但因市场环境变化与行业需求下滑等原因，现有产能已能满足需求客户需求，公司拟不再对本项目继续进行投入，2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将本项目予以终止。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月17日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币285,708,972.78元。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品或保本型结构性存款的余额为0元，具体详见本核查意见之“三、（四）”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。