证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-014
江阴市恒润重工股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2024年4月24日以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月12日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事4人，董事长承立新因无法履职未出席本次会议。会议由公司董事周洪亮（代行董事长职责）主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体出席董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1、审议通过《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司募集资金投资项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金22,368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016)。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
3、审议通过《2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
4、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。将提请公司股东大会听取《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
5、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
6、审议通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》)。
7、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒
润重工股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》)。
8、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》)。
9、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度财务决算报告》。10、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》与会董事一致认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上海证券交易所的相关规定；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告摘要》。
11、审议《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员对该议案回避表决。本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2024-017)
13、审议通过《2023年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,444.41万元。
基于公司2023年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前实际经营情况及中长期整体战略，为维护股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-018)。
14、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
15、审议通过《关于会计师事务所2023年度审计费用的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
经2022年年度股东大会授权董事会根据2023年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2023年度报酬。经第四届董事会第三十七次会议审议通过，董事会同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计费用为170万元（不含税），其中：年报审计费用140万元（不含税）、内控审计费用30万元（不含税）。审计费用与上年度同比没有变化。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于会计师事务所2023年度审计费用的公告》（公告编号：
2024-019)。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-020)。
17、审议通过《关于2024年度预计担保的议案》
根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年银行综合授信提供担保额度不超过179,600.00万元。表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2024年度预计担保的公告》（公告编号：2024-021)。
18、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2023年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为67,453,383.46元，公司2023年度归属于上市公司所有者的净利润将减少55,792,707.83元。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022)。
19、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
20、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月20日下午14：00召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023)。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月25日