华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对中能电气部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号），公司向12名特定对象发行股票40,485,829股，发行价格为9.88元/股，募集资金共计为人民币399,999,990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7,432,062.06元，实际募集资金为人民币392,567,928.46元。上述募集资金已于2022年1月14日到账，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金进行了审验，并于2022年1月15日出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002号）。本次募集资金主要用于一二次融合智能配电项目和补充流动资金。募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投入金额 | 调整后投资总额 | 截至2023年12月31日募集资金实 际已投入金额 |
| 1 | 一二次融合智能配电项目 | 31,000.00 | 30,256.79 | 11,695.21 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 39,256.79 | 20,695.21 | |
二、募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟对募集资金投资项目“一二次融合智能配电”项目的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 募投项目名称 | 原计划项目达到预计 可使用状态日期 | 调整后项目达到预计 可使用状态日期 |
| 一二次融合智能配电项目 | 2024年5月 | 2025年5月 |
“一二次融合智能配电项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在项目实际实施周期内，项目工程相关的验收手续流程滞后，导致募投项目的后续实施进度延迟，目前募投项目涉及的厂房建设尚处于装修阶段。为保证募集资金的有效利用，结合实际情况，经公司审慎研究决定，拟将“一二次融合智能配电项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年5月。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募投项目建设进度。
三、募集资金投资项目延期的影响
本次部分募集资金投资项目延期，是公司结合实际经营需要，综合考虑了募投项目实施的实际情况做出的客观审慎决定。上述募投项目的延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响。未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。公司将加强对项目建设进度的监督管理，从而提高募集资金的使用效益。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经认真审议后，董事会同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况进行延期。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对募投项目“一二次融合智能配电项目”达到预定可使用状态日期的调整，是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。监事会同意公司募投项目“一二次融合智能配电项目”延期的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，符合相关法律法规及规范性文件的规定。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意上述事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次延期符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
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