华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对中能电气拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号），公司于2023年12月向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,000,000张，发行面值100元/张。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月16日出具的《验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号），中能电气本次募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币394,841,363.15元。募集资金到账后，公司及其全资子公司福建中能电气有限公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 39,484.14 | |
三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况
(一)以自筹资金预先投入募投项目的情况
为加快募集资金投资项目的建设进度，在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至2024年4月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币
151.10万元，本次拟用募集资金置换先期投入的具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 新能源储充项目 | 32,411.48 | 19,484.14 | 81.16 | 81.16 |
| 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 | 69.94 | 69.94 |
| 合计 | 44,622.50 | 27,484.14 | 151.10 | 151.10 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币515.86万元(不含税)，在募集资金到位前，本公司已使用自筹资金支付的发行费用为147.37万元(不含税)，本次拟置换金额为147.37万元。
综上，公司拟使用募集资金298.47万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用自筹资金支付的发行费用。
四、募集资金置换先期投入的实施
1、公司已在《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次向不特定对象发行
可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
2、公司先期投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款。
3、公司本次拟置换方案与募集说明书中的安排一致。公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会审议意见
2024年4月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金与公司募集说明书中的安排一致，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求，董事会同意公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计298.47万元。
（二）监事会审议意见
2024年4月23日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计298.47万元。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距离募集资金到账未超过6个月。公司本次将募集资金置换已预先投入募集资金项目及已支付发行费用的内 容符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规，符合公司发展利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意上述事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信中联会计事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了《关于中能电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（立信中联专审字[2024]D-0170号），认为：中能电气股份有限公司出具的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了中能电气公司截至2024年4月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，且立信中联会计事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金
置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）