关于中能电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
立信中联专审字[2024]D-0170号
中能电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中能电气股份有限公司（以下简称中能电气公司）管理层编制的截至2024年4月22日止的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 》（以下简称专项说明）进行专项鉴证。
一、管理层责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定要求编制专项说明是中能电气公司管理层的责任，这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整以及不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中能电气公司编制的上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查
立信中联专审字[2024]D—0170号
会计记录等我们认为必要的鉴证程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了中能电气公司截至2024年4月22日止以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
四、其他说明
本鉴证报告仅供中能电气公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国注册会计师：
中国天津市 2024年4月23日
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，中能电气股份有限公司（以下简称中能电气公司）截至2024年4月22日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号），公司于2023年12月向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）4,000,000张，发行面值100元/张。本次募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币394,841,363.15元。上述募集资金已于2023年12月15日到位，并经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 审验并出具立信中联验字[2023]D-0041号验资报告。
二、募集说明书承诺募投项目情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 54,194.61 | 39,484.14 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2024年4月22日，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币151.10万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 截至2024年4月22日止拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目金额（万元） |
| 1 | 新能源储充项目 | 19,484.14 | 81.16 | 81.16 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 8,000.00 | 69.94 | 69.94 |
| 合计 | 27,484.14 | 151.10 | 151.10 |
四、已预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币5,158,636.85元(不含税)，在募集资金到位前,本公司已用自筹资金支付的发行费用为1,473,731.21元(不含税)，公司拟置换募集资金投资金额为1,473,731.21元，其中支付保荐费500,000.00元、律师费400,000.00元、资信评级费377,358.49元、咨询费97,664.16元、资料制作费66,037.74元、环评费28,301.89元、发行摇号公证费4,368.93元。
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
中能电气股份有限公司2024年4月23日