海伦钢琴股份有限公司
章程修正案为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 2 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 |
之二以上通过。
| 之二以上通过。 | 之二以上通过。 | |
| 3 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额的100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额的300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； |
（十七）对外融资需经2/3以上董事表
决同意：
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
| （十七）对外融资需经2/3以上董事表决同意： （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | （十七）对外融资需经2/3以上董事表决同意： （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | |
| 4 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额未超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额未超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过300万元； （六）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，应经出席董事 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，或绝对金额未超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝对金额未超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元； （六）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，应经出席董事 |
会会议的三分之二以上董事审议同意。对于超过第一百一十二条（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
| 会会议的三分之二以上董事审议同意。 对于超过第一百一十二条（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 | 会会议的三分之二以上董事审议同意。 对于超过第一百一十二条（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 |
注：根据上表进行新增和修订相关条款后，《公司章程》其他条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2024年4月23日