证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2024-003
海伦钢琴股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年4月8日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2024年4月23日上午9：30以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由陈海伦先生主持，会议应出席董事8名，实际出席会议董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事会认真审议,会议形成如下决议:
一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了陈朝峰总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《公司2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事杨弋夫先生、李耀强先生、王锡伟先生、王伟良先生向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。同意票占有表决权票总数的100%。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。《公司2023年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
经审核，《公司2023年度报告》及《公司2023年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2023年度报告》以及《公司2023年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-78,854,808.78元。截至2023年12月31日，公司合并报表的未分配利润为169,876,288.43元，资本公积余额为359,162,115.34元；母公司报表的未分配利润为246,343,151.93元，资本公积余额为360,334,591.35元。
基于公司2023年度未实现盈利，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2023年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》的相关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
本项议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》
《公司2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
七、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
经薪酬与考核委员会提议，审议通过2024年度公司董事的薪酬方案，本议案含8个子议案，具体如下：
| 序号 | 职务、姓名 | 2024年薪酬（万元） | 2023年度薪酬（万元） |
| 7.01 | 董事陈海伦 | 45.72 | 50.80 |
| 7.02 | 董事金海芬 | 10.80 | 12 |
| 7.03 | 董事陈朝峰 | 30.15 | 33.50 |
| 7.04 | 董事陈斌卓 | 28.575 | 31.75 |
| 7.05 | 董事陆鸣初 | 20.322 | 22.58 |
| 7.06 | 独立董事杨弋夫 | 6.00 | 6 |
| 7.07 | 独立董事王锡伟 | 5.50 | 5.50 |
| 7.08 | 独立董事王伟良 | 5.50 | 5.50 |
7.01、《关于2024年度公司董事陈海伦先生薪酬的议案》本议案以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避获得通过。公司董事陈海伦先生、关联董事金海芬女士、陈朝峰先生、陈斌卓先生回避表决。
7.02、《关于2024年度公司董事金海芬女士薪酬的议案》本议案以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避获得通过。公司董事金海芬女士、关联董事陈海伦先生、陈朝峰先生、陈斌卓先生回避表决。
7.03、《关于2024年度公司董事陈朝峰先生薪酬的议案》本议案以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避获得通过。公司董事陈朝峰先生、关联董事金海芬女士、陈海伦先生、陈斌卓先生回避表决。
7.04、《关于2024年度公司董事陈斌卓先生薪酬的议案》本议案以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避获得通过。公司董事陈斌卓先生、关联董事金海芬女士、陈海伦先生、陈朝峰先生回避表决。
7.05、《关于2024年度公司董事陆鸣初先生薪酬的议案》本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避获得通过。公司董事陆鸣初先生回避表决。
7.06、《关于2024年度公司独立董事杨弋夫先生薪酬的议案》本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避获得通过。公司独立董事杨弋夫先生回避表决。
7.07、《关于2024年度公司独立董事王锡伟先生薪酬的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避获得通过。公司独立董事王锡伟先生回避表决。
7.08、《关于2024年度公司独立董事王伟良先生薪酬的议案》本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避获得通过。公司独立董事王伟良先生回避表决。经审议，董事会认为：上述议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的薪酬水平。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经薪酬与考核委员会提议，审议通过2024年度公司高级管理人员的薪酬方案，本议案含5个子议案，具体如下：
| 序号 | 职务、姓名 | 2024年薪酬（万元） | 2023年度薪酬（万元） |
| 8.01 | 总经理陈朝峰 | 30.15 | 33.50 |
| 8.02 | 副总经理、董秘石定靖 | 28.575 | 31.75 |
| 8.03 | 副总经理陈斌卓 | 28.575 | 31.75 |
| 8.04 | 副总经理胡汉明 | 28.575 | 22.58 |
| 8.05 | 财务总监金江锋 | 27.297 | 30.33 |
8.01、《关于2024年度公司高级管理人员陈朝峰先生薪酬的议案》本议案以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避获得通过。公司董事陈朝峰先生、关联董事金海芬女士、陈海伦先生、陈斌卓先生回避表决。
8.02、《关于2024年度公司高级管理人员陈斌卓先生薪酬的议案》本议案以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避获得通过。公司董事陈斌卓先生、关联董事金海芬女士、陈海伦先生、陈朝峰先生回避
表决。
8.03、《关于2024年度公司高级管理人员石定靖先生薪酬的议案》本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避获得通过。
8.04、《关于2024年度公司高级管理人员胡汉明先生薪酬的议案》本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避获得通过。
8.05、《关于2024年度公司高级管理人员金江锋先生薪酬的议案》本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避获得通过。经审议，董事会认为：上述议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的薪酬水平。
九、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计机构，聘期一年。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。《关于公司续聘会计师事务所的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有表决权票总数的100%。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
关联董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权,同意票占有表决权票总数的100%。
本项议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
十一、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》《关于公司调整董事会审计委员会委员的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
十二、审议通过《关于公司资产计提减值准备的议案》
《关于公司资产计提减值准备的的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
本项议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定相关公司治理制度的议
案》
公司对《公司章程》予以修订，对公司相关治理制度进行修订与制定，本议案包含12个子议案，逐项表决情况如下：
13.01《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.04《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.07《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.08《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.09《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.10《关于制定<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.11《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。
13.12《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。其中子议案13.01~13.09尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司召开2023年度股东大会的议案》根据有关法律和《公司章程》的规定，公司定于2024年5月21日召开2023年度股东大会。具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，同意票占有表决权票总数的100%。特此公告。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2024年4月23日