国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或者“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，2021年4月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 29,743.25 |
| 减：以前年度置换的以自筹资金预先投入募投项目金额 | 649.78 |
| 减：累计直接以募集资金投入的募投项目支出总额 | 15,441.85 |
| 减：本年度购买理财产品尚未赎回金额 | 12,500.00 |
| 加：以前年度募集资金理财产品累计收益金额 | 567.06 |
| 加：本年度募集资金理财产品收益金额 | 359.00 |
| 加：以前年度存款累计利息收入扣除手续费净额 | 316.20 |
| 加：本年度存款累计利息收入扣除手续费净额 | 94.21 |
| 募集资金余额 | 2,488.09 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面作出了明确的规定，确保募集资金的规范使用。公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司设有3个募集资金专户，公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”）设有3个募集资金专户，具体募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳保税区支行 | 79370078801800001760 | 123.97 | 募集专户、结构性存款及活期存款 |
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳南海支行 | 690098887 | 840.22 | 募集专户、活期存款 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司深圳沙井支行 | 769274767094 | 571.45 | 募集专户、结构性存款及活期存款 |
| 武汉正弦 | 中国民生银行股份有限公司武汉新华支行 | 633088758 | 354.94 | 武汉研发中心建设项目账户 |
| 武汉正弦 | 浙商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 5210000110120100034552 | 405.66 | 生产基地技改及扩产项目账户 |
| 武汉正弦 | 中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 | 556080756029 | 191.85 | 营销及服务网络建设项目账户 |
| 合计 | 2,488.09 |
注：期末余额不包含未到期理财产品125,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况参见附表1：
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限
范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 金额 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日 | 到期日 | 年化收益率（%） | 理财期限 |
| 中国银行股份有限公司深圳沙井支行 | 4,420.00 | 中国银行挂钩型结构性存款产品 | 银行挂钩型结构性存款产品 | 2023-10-9 | 2024-01-11 | 1.25%或3.66% | 94天 |
| 中国银行股份有限公司深圳沙井支行 | 4,080.00 | 中国银行挂钩型结构性存款产品 | 银行挂钩型结构性存款产品 | 2023-10-9 | 2024-01-12 | 1.24%或3.65% | 95天 |
| 中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 | 490.00 | 中国银行挂钩型结构性存款产品 | 银行挂钩型结构性存款产品 | 2023-12-04 | 2024-01-30 | 1.25%或3.5862% | 57天 |
| 中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 | 510.00 | 中国银行挂钩型结构性存款产品 | 银行挂钩型结构性存款产品 | 2023-12-04 | 2024-01-29 | 1.24%或3.5247% | 56天 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳保税区支行 | 3,000.00 | 利多多公司稳利23JG3586期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 对公结构性存款产品 | 2023-12-04 | 2024-03-04 | 1.3%或2.5%或2.7% | 90天 |
| 合计 | 12,500.00 | - | - | - | - | - | - |
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司已于2022年12月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-038）。公司已于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，同意公司调整“深圳研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的内部投资结构，增加用于购买深圳地区场地的投入金额，同时变更“营销及服务网络建设项目”的实施方式并增加实施主体。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查程序及核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对正弦电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：
公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月 日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表编制单位：深圳市正弦电气股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,743.25 | 本年度投入募集资金总额 | 7,205.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 2,234.41 | 已累计投入募集资金总额 | 16,091.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.51% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 生产基地技改及扩产项目 | 否 | 14,371.99 | 10,462.37 | 10,462.37 | 319.19 | 1,603.28 | -8,859.09 | 15.32% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目-深圳研发中心建设项目 | 是 | 4,781.66 | 4,030.00 | 4,030.00 | 3,092.90 | 3,633.22 | -396.78 | 90.15% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目-武汉研发中心建设项目 | 否 | 5,096.64 | 4,290.00 | 4,290.00 | 841.04 | 1,666.17 | -2,623.83 | 38.84% | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销及服务网络建设项目 | 是 | 5,876.81 | 4,950.00 | 4,950.00 | 2,952.28 | 3,178.08 | -1,771.92 | 64.20% | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,139.66 | 6,010.87 | 6,010.87 | - | 6,010.87 | - | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 37,266.76 | 29,743.25 | 29,743.25 | 7,205.40 | 16,091.63 | -13,651.61 | 54.10% | - | - | - | - |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 各募投项目未达到计划进度原因如下：1、生产基地技改及扩产项目因公司原来规划的市场、业务发生调整，基于谨慎使用募集资金考虑，将生产自动化设备整体规划、采购、扩产生产线等工作放缓，导致“生产基地技改及扩产项目”暂未达到投入进度要求。2、研发中心建设项目-武汉研发中心建设项目武汉研发中心工控产品业务规划、新能源领域市场调研、先进研发软硬件系统及设备的引进、实验平台建设等工作放缓，导致“研发中心建设项目-武汉研发中心建设项目”暂未达到投入进度要求。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限为董事会和监事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |