证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2024-024
江苏润和软件股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第七届监事会第七次会议于2024年4月24日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关资料于2024年4月14日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席赵澍先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2023年度监事会工作报告》。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、审议通过《2023年年度报告及其摘要》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为163,799,122.03元，母公司实现的净利润为142,588,232.04元。2023年末公司累计未分配的利润为-257,180,702.89元，母公司累计未分配的利润为-526,466,020.36元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审议，监事会认为：鉴于公司2023年末公司累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进公司的长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：
2023年度，公司完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2023年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。信永中和会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《内部控制鉴证报告》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
六、审议通过《关于2024年度监事薪酬（津贴）的议案》。
根据公司的经营发展需要，现确定2024年度监事薪酬（津贴）如下：按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，职务薪酬依据绩效考核情况发放，另领取监事津贴5万元/年（含税），按月发放。本议案涉及全体监事薪酬（津贴）方案，全体监事回避表决。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，监事会认为：公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）与润芯微科技（江苏）有限公司、公司及其全资子公司外包园公司与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方、公司与深圳市新财富数字科技有限责任公司发生的日常关联交易建立在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
八、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司2024年度生产经营和发展的需要，公司及子公司预计将向银行申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度及办理该总额项下的包括流动资金贷款、经营性物业贷款、票据贴现、保函、信用证、保理等综合业务，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。上述综合授信额度期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开前一日止。为便于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信额度及贷款相关的一切事务。本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，润和软件将根据子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和2024年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币3亿元、1亿元、1亿元及1亿元的担保，提供担保的方式均为保证担保。担保期限均为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十、审议通过《2024年第一季度报告》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年第一季度报告》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
修订后的《监事会议事规则》具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。
经审议，监事会认为：公司董事会制订的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
具体内容请详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
监 事 会2024年4月24日