证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2024-028
江苏润和软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，关联董事周红卫已回避本议案的表决。
2、本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
3、本次公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）预计与润芯微科技（江苏）有限公司（以下简称“润芯微”）产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过550万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司预计与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过220万元人民币。公司预计与深圳市新财富数字科技有限责任公司（以下简称“深圳新财富”）产生销售服务关联交易，预计日常关联交易金额不超过1,500万元人民币。预计2024年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过2,270万元人民币。
公司于2023年4月24日召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事周红卫回避本议案的表决。
本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
2024年度，公司与上述关联方预计日常关联交易的具体情况如下：
1、2024年度与润芯微关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 润芯微科技（江苏）有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 550.00 | 146.79 | 605.40 |
| 合计 | — | — | 550.00 | 146.79 | 605.40 | |
2、2024年度与润和投资及其关联方关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 润和投资 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 30.00 | 7.21 | 56.99 |
| 南京市润企科技小额贷款有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 25.00 | 4.98 | 0.00 | |
| 南京慧通婴幼儿保育有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 165.00 | 19.35 | 155.19 | |
| 合计 | — | — | 220.00 | 31.54 | 212.18 | |
3、2024年度与深圳新财富关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售服务 | 深圳市新财富数字科技有限责任公司 | 软件开发服务 | 参照市场价格 | 1,500 | 170.97 | 348.74 |
| 合计 | — | — | 1,500 | 170.97 | 348.74 | |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
1、2023年度与润芯微实际关联交易情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售服务 | 润芯微科技（江苏）有限公司 | 软件开发及运维服务 | 23.28 | 500.00 | 0.01% | -95.34% | 2023年4月22日于巨潮资讯网，公告编号：2023-038 |
| 向关联方 提供房屋 租赁 | 润芯微科技（江苏）有限公司 | 房屋租赁 | 605.40 | 800.00 | 14.55% | -24.33% | 2023年4月22日于巨潮资讯网，公告编号：2023-038 |
| 合计 | — | 628.68 | 1,300.00 | — | — | — | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，主要因为公司基于市场需求和业务发展对关联交易额度作出预计，但由于行业政策、客户经营情况、市场需求等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司2023 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
2、2023年度与润和投资及其关联方实际关联交易情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 润和投资 | 房屋租赁 | 56.99 | 70.00 | 1.37% | -18.59% | 2023年4月22日于巨潮资讯网，公告编号：2023-038 |
| 南京慧通婴幼儿保育有限公司 | 房屋租赁 | 155.19 | 170.00 | 3.73% | -8.71% | 2023年4月22日于巨潮资讯网，公告编号：2023-038 | |
| 合计 | — | 212.18 | 240.00 | — | — | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司相关关联方根据实际经营安排和发展情况，调整了租赁场地规模，房屋租赁金额主要以实际发生额进行结算。不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司相关关联方根据实际经营安排和发展情况，调整了租赁场地规模，房屋租赁金额主要以实际发生额进行结算，具有其合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、润芯微科技（江苏）有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91320507MA223YBX13公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2720.6972 万人民币法定代表人：刘青成立日期：2020年07月31日注册地址：苏州市相城区南天成路55号相融大厦11层经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网设备销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件外包服务；电子元器件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；集成电路设计；物联网应用服务；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；信息系统运行维护服务；智能输配电及控制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；集成电路芯片设计及服务；物联网技术研发；智能车载设备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；单用途商业预付卡代理销售；卫星移动通信终端销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构：南京芯润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股36.0202%，苏民永乐无锡投资管理有限公司持股19.6028%，嘉兴屹昌股权投资合伙企业（有限合伙）持股12.4377%，江苏润和软件股份有限公司持股9.2425%；刘青持股
5.3977%；孙兵持股4.7688%；苏州永鑫融耀创业投资合伙企业（有限合伙）持
股4.2281%；江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙）持股2.1621%；苏州环秀湖创业投资中心（有限合伙）持股1.9761%；苏州环秀湖壹号投资有限公司持股1.9218%，苏州市相城区相聚智能车联网产业创业投资中心（有限合伙）持股1.4414%，深圳市志鑫投资有限合伙企业（有限合伙）持股0.5605%，上海恒一投资（集团）有限公司持股0.2402%。
（3）关联关系说明：本公司高级副总裁、董事会秘书桑传刚先生2023年度内担任润芯微董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，润芯微为公司关联法人，公司与润芯微的交易为关联交易。
（4）履约能力分析：润芯微依法注册成立，合法存续且经营正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
（5）经查询中国执行信息公开网，润芯微科技（江苏）有限公司不是失信被执行人。
2、江苏润和科技投资集团有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：913201006946478016
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：7,000万元人民币
法定代表人：周红卫
成立日期：2009年11月27日
注册地址：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼
经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构：周红卫持股80.66%，孙强持股12.26%，马玉峰持股4.08%，徐鑫淼持股3%。
（3）关联关系说明：润和投资为公司控股股东，周红卫持有润和投资80.66%的股份，为润和投资实际控制人；南京慧通婴幼儿保育有限公司为润和投资全资子公司江苏慧通教育产业投资有限公司的控股子公司；南京市润企科技小额贷款有限公司为润和投资控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与上述公司均构成关联方，公司及其全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方发生的房屋租赁交易均为关联交易。
（4）履约能力分析：润和投资及其关联方均依法注册成立，合法存续且经营正常，不存在无法正常履行预计交易的风险。
（5）经查询中国执行信息公开网，江苏润和科技投资集团有限公司不是失信被执行人。
3、深圳市新财富数字科技有限责任公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91440300MACNLAQ909
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000万人民币
法定代表人：侯波
成立日期：2023年07月12日
注册地址：深圳市福田区莲花街道彩虹社区彩田北路6001号深圳市有线电视枢纽大厦12层
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；网络技术服务；舆情信息服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；人工智能通用应用系统；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网新闻信息服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构：深圳市新财富多媒体经营有限公司持股31%，江苏知仁资本管理有限公司持股23%，江苏润和科技投资集团有限公司持股23%，南京瑞木盈林投资管理合伙企业（有限合伙）持股23%。
（3）关联关系说明：公司控股股东润和投资持有深圳新财富23%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《会计准则第36号》等规则，深圳新财富为公司关联法人，公司与深圳新财富的交易为关联交易。
（4）履约能力分析：深圳新财富依法注册成立，合法存续且经营正常，不存在无法正常履行预计交易的风险。
（5）经查询中国执行信息公开网，深圳市新财富数字科技有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
1、公司与润芯微发生的日常关联交易主要是公司与润芯微发生房屋租赁关联交易。上述交易均属于正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。
2、公司及其全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方发生的日常关联交易主要是公司与润和投资及其关联方进行房屋租赁交易，属于正常的商业交易行为，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司与深圳新财富发生的日常关联交易主要是公司为深圳新财富提供软件开发服务等销售关联交易，属于正常的商业交易行为，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确定各自的权利义务关系。根据目前公司生产经营发展状况，2024年度，公司预计与润芯微日常关联交易金额不超过550万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方预计日常关联交易金额不超过220万元人民币；公司
与深圳新财富预计日常关联交易金额不超过1,500万元人民币。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，是正常的商业行为，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
独立董事于2024年4月24日召开了独立董事专门会议，全体独立董事出席并一致审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：
公司2024年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要。公司与关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，且遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，一致同意上述日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2024年4月24日