股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2024-009
广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示(如适用)：
? 董事邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事于凤武代为出席并表决。
? 董事李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事谢晓莹代为出席并表决。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)第十届董事会第三次会议于2024年4月23日上午9:00在广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室召开。会议通知及文件于2024年4月10日以电子邮件方式发出。会议由董事长赵大斌先生主持，会议应出席董事13名，实际出席董事13名。董事邓慧敏、李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事于凤武、董事谢晓莹代为出席并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对于在首次施行16号解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的适用解释的单项交易，本公司按照解释的规定进行调整，即追溯至2022年1月1日，对2022年1月1日至2022年12月31日之间的递延所得税资产和递延所得税负债进行追溯调整。
本次会计政策变更后，合并资产负债表2023年1月1日增加递延所得税资产10,686,646.17元、增加递延所得税负债10,646,978.00元、增加未分配利润39,668.17元，合并利润表减少2022年所得税费用39,668.17元，对其他项目无影响。
详见同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告号：
2024-010）。
四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2023年度报告全文及摘要》
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；
《公司2023年度报告》（摘要）详见2024年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2023年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算（草案）报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度利润分配议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东净利润1,225,950,064.27元，扣除其他权益工具永续债持有者的股利84,291,867.84元，提取法定盈余公积173,523,802.18元后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为968,134,394.25元，2023年末公司累计未分配利润4,363,218,380.98元。母公司2023年实现净利润1,735,238,021.75元，母公司2023年末累计未分配利润2,213,449,130.77元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2023年度利润实现情况，公司2023年度利润分配议案如下：
以公司2023年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现
金红利1.20元（含税），分红总额945,885,336.24元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的77.16%。本公司2023年半年度，经2023年第二次临时股东大会审议通过，已经实施2023年度中期现金分红630,590,224.16元。
综上，2023年度公司累计分红金额预计为1,576,475,560.40元，占2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的128.59%。2024年度中期利润分配方案，需要结合公司2024年半年度的经营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。2024年半年度预计分红总额，以所属期间合并报表实现归属于上市公司股东净利润60%为上限，实施现金分红。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期（半年度）分红方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《公司2023年度利润分配方案公告》（公告号：
2024-011）。
七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度贷款融资额度和担保预算的议案》
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，预计2024年带息负债余额255.07亿元，需要净增融资总额20.37亿元（其中基建项目贷款43.51亿元，压降流动资金贷款23.14亿元）。基建项目贷款主要用于如下项目：
| 序号 | 借款人 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 基建项目贷款 | 435,066.00 | ||
| 1 | 百色大唐桂冠新能源有限公司 | 田阳高德岭风场 | 7,210.91 |
| 2 | 大唐桂冠博白新能源有限公司 | 博白射广嶂风电三期项目 | 19,261.20 |
| 3 | 广西大唐庆丰新能源有限公司 | 广西港北区庆丰农光互补发电项目 | 4,900.00 |
| 4 | 广西大唐浔州新能源有限公司 | 广西桂平大湾画眉河（界岭）农光互补发电项目、 广西桂平大湾画眉河（天堂）农光互补发电项目 | 16,000.00 |
| 5 | 大唐桂冠柳城新能源有限公司 | 柳州市柳城古砦光伏发电项目 | 5,000.00 |
| 6 | 大唐桂冠隆林新能源有限公司 | 隆林县者保乡光伏 | 6,500.00 |
| 7 | 大唐桂冠田东新能源有限公司 | 广西田东农光互补一期发电项目 | 9,693.07 |
| 8 | 大唐桂冠运城新能源有限公司 | 山西稷山光储一体化项目 | 8,000.00 |
| 9 | 广西大唐东华新能源有限公司 | 广西平南东华光伏项目 | 7,482.60 |
| 10 | 广西大唐桂冠新能源有限公司 | 广西宾阳马王风电三期项目 | 14,360.50 |
| 11 | 横县江南发电有限公司 | 隆安振东光伏 | 5,150.00 |
| 12 | 广西大唐桂威新能源有限公司 | 钦州大直排光伏项目 | 4,010.16 |
| 13 | 广西大唐桂宜新能源有限公司 | 广西河池市宜州区祥贝乡拉才光伏项目 | 7,800.00 |
| 14 | 广西大唐合冠新能源有限公司 | 金城江侧岭扳来光伏项目、南丹八圩光伏项目 | 32,175.10 |
| 15 | 广西大唐天龙新能源有限公司 | 河池市天峨县更新风电场工程 | 14,000.00 |
| 16 | 广西大唐都满新能源有限公司 | 来宾都满项目 | 5,200.00 |
| 17 | 大唐桂冠（烟台福山区）能源投资有限公司 | 福山回里农光互补150MW发电项目 | 23,340.80 |
| 序号 | 借款人 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 18 | 大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司 | 广西兴宾区小平阳镇农光互补发电项目 | 24,000.00 |
| 19 | 广西大唐岩鸿新能源有限公司 | 大化红旗项目 | 21,800.00 |
| 20 | 大唐桂冠（金沙）新能源有限公司 | 贵州金沙县岩孔风电场项目 | 8,000.00 |
| 21 | 广西桂冠电力股份有限公司本部 | 根据进展拟开工项目 | 191,181.65 |
以上净增融资总额20.37亿元可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在255.07亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过2024年新增贷款额度。公司2024年度不发生对控股和参股公司的担保事项。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，2024年年末公司内部委托贷款、统借统还资金控制在如下范围：
1、委托贷款：34.44亿元；
2、统借统还：21.80亿元。
内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得贷款最优利率或自有资金执行。
（五）提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在不同公司间或项目间调配使用。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于注册发行不超过40亿元永续票据的议案》
（一）发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
（二）注册及发行规模：注册不超过人民币40亿元，可分期发行，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定注册金额及各期发行金额。
（三）发行方式：采用公开发行或非公开发行方式。
（四）债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过10年期，即：不超过10+N（10）年期，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
（五）票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，发行时利率区间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
（六）募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况合理安排各期发行时的具体用途和金额。
（七）增信方式：采用无担保方式发行。
（八）提请股东大会授权事项：
董事会审议并提请股东大会批准本次注册发行，同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：依照《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发行时的市场条件，以维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续票据注册发行的相关事宜。包括但不限于：
1.根据公司需求以及发行时的市场条件，制定本次永续票据发行的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集资金用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序设计、担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全部事宜。
2.选聘本次注册发行工作必要的中介机构，包括但不限于：主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；编制本次注册发行工作相关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律文件；办理与本次注册发行工作中相关注册、发行、上市流通、信息披露等全部相关事项。
3.若政策或市场条件发生变化，可根据相关监管要求对本次注册
发行工作中的相关条款、事项进行调整。
4.办理与本次注册发行工作相关的其他事项。
5.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易计划的议案》
关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避该议案表决。
同意预计公司2024年日常关联交易：
| 序号 | 关联业务类型 | 关联方 | 2024年预计 交易金额 （万元） |
| 1 | 煤炭采购 | 大唐国际燃料贸易有限公司 | 90,000.00 |
| 2 | 煤炭海运承运服务 | 中远大唐航运股份有限公司 | 3,600.00 |
| 3 | 财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线 | 湖南大唐先一科技有限公司 | 1,925.09 |
| 4 | 水电/新能源技术服务 | 中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院 | 6,000.00 |
| 5 | 火电技术服务 | 中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院 | 1,000.00 |
| 6 | 新能源技术服务 | 北京唐浩电力工程技术研究有限公司 | 150.00 |
| 7 | 风电场安全环保监督及后勤服务 | 大唐贵州能源服务有限公司 | 118.88 |
| 8 | 物资集采配送服务 | 中国水利电力物资集团有限公司 | 437,472.00 |
| 9 | 发展建设项目可研等技术咨询服务 | 中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 | 3,235.00 |
| 10 | 技术咨询服务 | 大唐可再生能源试验研究院有限公司 | 2,505.00 |
| 序号 | 关联业务类型 | 关联方 | 2024年预计 交易金额 （万元） |
| 11 | 设备监理服务 | 北京中唐电工程咨询有限公司 | 7,026.00 |
| 12 | 线路使用费用及电量损失补偿费 | 大唐四川分公司大唐得荣新能源开发有限公司 | 457.90 |
| 合计 | 553,489.87 |
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。详见同日披露的《关于预计公司2024年日常关联交易计划的公告》（公告号：2024-013）。
十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》
同意公司2024年安排大中型基本建设投资控制指标551,396万元，其中：在建及收尾项目29个（项目的投资决策此前均已通过公司董事会和股东大会审批），年度投资计划318,531万元；计划开工项目拟安排投资控制指标232,864万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会（如需）审议，具体项目执行计划以实际下达计划值为准。技改环保、科技、信息化项目投资约62,519万元。该议案尚需提交股东大会审议。
十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》
同意公司2024年乡村振兴帮扶资金计划3,407万元，安排帮扶项目共53个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2024年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《公司关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2024-014）。
十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
同意《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》并披露。
十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议2023年度内部控制评价及审计报告的议案》
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见。
同意《公司2023年度内部控制评价报告》和《公司2023年度内控审计报告》并披露。
十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》
该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避表决。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。同意《关于中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》并披露。
十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2023年度述职报告》
公司9位在任及离任独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，同意并披露。
该议案尚需提交股东大会审议。独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
十六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查表》，公司董事会对独立董事的任职经历及签署的自查表进行了核查，出具了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》并披露。
十七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》
同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司2024年度年报审计机构和内部控制审计机构,2024年度审计费用预算321.80万元，其中2024年年报审计费用300万元，内部控制审计费用21.80万元。
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：
2024-012）。
十八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
同意《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》并披露。
十九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
同意《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》并披露。
二十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》
同意《董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》并披露。
二十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年一季度报告》
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；《公司2024年一季度报告》详见2024年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
二十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月17日以现场+网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。详见同日披露的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告号：2024-017）。
二十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
同意《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》并披露。
详见同日披露的《关于制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告号：2024-015）。
二十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第十届董事会聘任徐维友先生担任副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满（个人简历附后）。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会2024年4月25日
附件：
聘任公司高级管理人员简历
徐维友，男，1969年1月生，大学学历，高级工程师。历任广西桂冠大化水力发电总厂机电安装检修公司副经理、多经总公司副总经理兼检修公司总经理，大唐广源水力发电有限公司副总经理、党委委员，浙江纵横能源实业有限公司（湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司）总经理、福建省集兴龙湘水电有限公司总经理，大唐广西分公司检修公司筹备处主任、广西大唐电力检修有限公司总经理、执行董事、党委委员，广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂厂长、党委副书记、党委书记，龙滩水力发电厂厂长、党委书记。现任广西桂冠电力股份有限公司副总经理、党委委员。