证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2024-023
深圳市奋达科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的会议通知于2024年4月12日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。
2.本次董事会于2024年4月23日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。
3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中独立董事秦伟以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，形成如下决议：
1.00审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
《公司2023年年度报告》具体内容参见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2023年年度报告摘要》具体内容参见指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2.00审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《2023年度董事会工作报告》具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析 四至十二小节”及“第四节 公司治理 六至七小节”。
公司独立董事王岩、秦伟、郑丹向董事会分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。董事会根据独立董事提交的2023年度独立性情况自查表，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.00审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
《2023年度总经理工作报告》具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》中“第三节 管理层分析与讨论 一至四小节”。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4.00审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《公司2023年度财务决算报告》具体内容参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5.00审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为44,651,424.61元，母公司未分配利润为-878,006,650.94元，合并报表未分配利润为-1,360,874,069.31元，不符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的条件，故公司2023年度拟不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配方案符合国家现行会计政策和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。未来，公司将密切关注新《公司法》相关条款的生效及落实情况，在符合法律规定的前提下使用资本公积弥补公司亏损，使公司尽快满足分红条件并实施分红，积极维护全体股东尤其是中小股东的利益。本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6.00审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容参见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7.00审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
根据深圳证监局下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司采取责令整改措施的决定》（〔2023〕283号）要求、公司披露的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》及在自查整改中发现的其他前期会计差错，公司将对2021年年度财务报告、2022年年度财务报告、2023年第一季度财务报告进行调整。同时，经公司自查后，基于谨慎性原则，公司将就控股股东肖奋先生以注销其持有的股份完成对富诚达原股东业绩承诺补偿差额的补足事项的会计处理进行更正，并对2023年半年度财务报告、2023年第三季度财务报告进行调整。具体内容参见公司在巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》；更正后的定期报告及会计师事务所出具的专项鉴证报告具体参见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮
资讯网披露的《董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8.00审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
《2024年第一季度报告》具体内容参见指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9.00逐项审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年度董事薪酬方案，具体如下：
1、不在公司担任实际管理职务的董事薪酬实行津贴制，具体标准为12万元/年（含税）；独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津贴制，具体标准12万/年（含税）；参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议往返公司交通费、住宿费和开展调研活动等事务性费用由公司承担。
2、在公司担任行政职务的董事的报酬采用月薪制，按其行政职务领取。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
9.01《关于董事长肖奋2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中董事肖奋回避表决。
9.02《关于董事谢玉平2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中董事谢玉平回避表决。
9.03《关于董事肖韵2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中董事肖韵回避表决。
9.04《关于董事肖晓2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中董事肖晓回避表决。
9.05《关于独立董事王岩2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中独立董事王岩回避表决。
9.06《关于独立董事秦伟2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中独立董事秦伟回避表决。
9.07《关于独立董事郑丹2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中独立董事郑丹回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.00逐项审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：
高管收入采用年薪制，年薪分成固定和浮动两部分。固定部分基本年薪范围：
102万元至240万元之间，具体根据所担任岗位的重要程度、同行业薪酬水平、本人的资历和能力等因素确定。浮动部分为浮动年薪和成长奖金两部分，与当年经营业绩挂钩。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的审核意见》。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
10.01《关于总经理谢玉平2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中董事、总经理谢玉平回避表决。
10.02《关于副总经理肖韵2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中董事、副总经理肖韵回避表决。
10.03《关于财务总监肖晓2024年度的薪酬》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中董事、财务总监肖晓回避
表决。
10.04《关于副总经理、董事会秘书周桂清2024年度的薪酬》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.05《关于副总经理夏泽华2024年度的薪酬》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.00审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》为充分发挥公司与关联方的协同效应，优化资产结构，盘活公司固定资产，提高资产的使用效率及盈利能力，公司2024年度拟与关联人进行房屋租赁、销售商品等日常关联交易，预计总金额不超过8,300万元。具体内容参见公司在巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司全体独立董事同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《2024年第一次独立董事专门会议决议》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，其中关联董事肖奋、肖韵、肖晓回避表决。
12.00审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高闲置的自有资金收益，在保证公司日常经营需求及资金安全的前提下，公司2024年度拟用不超过人民币60,000万元的自有闲置资金购买商业银行发行的低风险、流动性较好的保本型理财产品，提升资金的使用效率，获得一定的投资收益。资金可在上述额度内滚动循环使用，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额不得超过上述额度。具体内容参见公司在巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案已经公司全体独立董事同意，具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《2024年第一次独立董事专门会议决议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.00审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》
基于智能导游机、智能手表等智能硬件产品的客户要求及公司未来业务发展的需要，公司拟在经营范围中增加“移动通信设备制造”、“移动通信设备销售”、
“卫星移动通信终端制造”、“卫星移动通信终端销售”的业务内容，同时拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。具体内容参见公司在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对比表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14.00审议通过《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》鉴于本次会议的部分议案须提交股东大会审议，同意于2024年5月16日（星期四）14:30召开公司2023年度股东大会。
具体内容参见公司在巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会2024年4月25日