甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司2023年募集资金存放和实际使用情况专项核查报告
甬兴证券有限公司(以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”)作为江苏华辰变压器股份有限公司(以下简称“江苏华辰”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对江苏华辰2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕749号),公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为8.53元,募集资金总额为人民币341,200,000.00元,扣除发行费用人民币73,344,150.52元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币267,855,849.48元。该项募集资金于2022年5月9日全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对该募集资金到位情况进行了审验,并由其出具天健验〔2022〕185号《验资报告》。
公司本次发行不存在超募资金的情形。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日,公司募集资金使用及结余情况如下:
单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 26,785.58 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 12,012.53 |
理财、利息收入净额 | B2 | 222.66 |
项 目 | 序号 | 金 额 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,356.67 |
理财、利息收入净额 | C2 | 202.21 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 21,369.20 |
理财、利息收入净额 | D2=B2+C2 | 424.87 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 5,841.25 | |
实际结余募集资金[注] | F | 5,841.25 | |
差异 | G=E-F | - |
注:期末募集资金结余中220,144.91元因诉讼被法院冻结,已于2024年2月解除冻结,恢复正常使用。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放和使用进行专户管理,并严格按照公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
2022年5月9日,公司与保荐机构就本次发行募集资金的监管分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。该等协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2023年12月31日,除中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行(账号1106021129210889901)已经注销、对应《募集资金专户存储三方监管协议》已相应终止外,其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司募集资金专项存储账户及余额情况如下:
单位:人民币元
开户行 | 专户账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
中国民生银行股份有限公司徐州 | 634814639 | 132,601,900.00 | 4,257,912.67 |
铜山支行(注1) | |||
中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行 | 1106021129210889901 | 90,591,149.48 | 注2 |
中国建设银行股份有限公司徐州翟山支行(注3) | 32050171213600000624 | 71,006,950.52 | 8,786,710.73 |
合计 | 294,200,000.00(注4) | 13,044,623.40 |
注:1.中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行为中国民生银行股份有限公司南京分行下设的二级支行。
2.公司的募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行(账号1106021129210889901)已注销。
3.中国建设银行股份有限公司徐州翟山支行为中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行下设的二级支行。
4.初始存放金额与募集资金净额差异为2,634.42万元,系保荐费、律师费、审计及验资费、用于首次公开发行的信息披露费用及发行手续费等其他发行费用。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况,参见本核查报告之附表1:《2023年度募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年6月20日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为74,424,661.80元和已支付发行费用5,810,157.54元(不含增值税进项税),本次预计置换募集资金合计人民币80,234,819.34元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2022〕7982号)。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构对该事项无异议。
3、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过9,000万元(含)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限为2023年5月1日至2024年4月30日内有效。公司独立董事及监事会对该事项均发表了同
意意见,保荐机构对该事项无异议。在上述额度及有效期限内,公司可循环滚动使用,公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。
截至2023年12月31日,公司尚未赎回的现金管理产品余额4,514.78万元,2023年取得理财收益192.88万元,具体情况如下:
单位:人民币元
序号 | 签约方 | 理财产品名称 | 投资余额 | 产品期限 |
1 | 中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行 | 7天通知存款 | 19,000,000.00 | 2023-8-30满7日后可随时赎回 |
2 | 中国民生银行股份有限公司徐州分行 | 7天智能通知存款 | 3,147,811.98 | 2023-2-22满7日后可随时赎回 |
3 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA230538V) | 8,000,000.00 | 2024-1-12 |
4 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 聚赢股票-挂钩沪深300指数结构性存款(SDGA230586V) | 10,000,000.00 | 2024-1-5 |
5 | 中国民生银行股份有限公司徐州分行 | 7天通知存款 | 5,000,000.00 | 2023-12-29满7日后可随时赎回 |
合计 | 45,147,811.98 |
注:中国民生银行股份有限公司徐州分行7天智能通知存款截止2023年12月31日有实际收益但未赎回系该7天智能通知存款滚动续存147,811.98元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
公司募投项目正在实施过程中,暂不存在节余募集资金使用情况。
6、募集资金使用的其他情况
公司于2022年10月28日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金,使用票据方式支付部分资金到期后,再以募集资金进行等额置换,并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司独立董事、监事会已对上述事项发表了明确的同意意见;保荐机构对该事项无异议。
(二)募投项目出现异常情况的说明
公司募投项目未出现异常情况。
(三)募投项目无法单独核算效益的情况说明
公司技研中心及营销网络建设项目,系为公司提高公司的研发能力及研发技术水平,提升公司产品的创新性,增加客户对公司产品的满意度等;拓宽公司营销渠道的深度和广度,增强国内市场和国际市场的市场覆盖度、品牌知名度等,不直接产生经济效益,无法单独核算其效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募投项目情况
公司于2022年12月6日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》,同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募投项目进行调整投资金额,并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对该事项无异议。
公司于2023年12月13日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三
次会议,于2023年12月29日召开的2023 年第二次临时股东大会决议,审议通过《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》,同意公司在募投项
目实施主体不变的情况下,对节能环保输配电设备智能化生产技改项目和技研中心及营销网络建设项目二个募投项目变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构。保荐机构对该事项无异议。
截至2023年12月31日,公司变更募投项目的资金具体使用情况详见附表2:《变更募集资金投资项目情况表》。
(二)募投项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏华辰董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证,认为:“江苏华辰公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕193号)的规定,如实反映了江苏华辰公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构主要核查工作
持续督导期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式,对江苏华辰募集资金的存放、使用及募投项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司主要高管沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,江苏华辰2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附表1
2023年度募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 26,785.58 | 本年度投入募集资金总额 | 9,356.67 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 15,700.26 | 已累计投入募集资金总额 | 21,369.20 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 58.61% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) [注] | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 否 | 9,059.11 | 11,085.32 | 11,085.32 | 1,079.42 | 11,103.96 | 18.64 | 100.17 | 2024年4月 | 1,591.86 | 是 | 否 |
节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 是 | 13,260.19 | 11,130.96 | 11,130.96 | 6,595.23 | 8,358.34 | -2,772.62 | 75.09 | 2024年10月 | 3,436.12 | 否 | |
技研中心及营销网络建设项目 | 是 | 4,466.28 | 4,569.30 | 4,569.30 | 1,682.02 | 1,906.90 | -2,662.40 | 41.73 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 26,785.58 | 26,785.58 | 26,785.58 | 9,356.67 | 21,369.20 | -5,416.38 | - | - | 5,027.98 | - | - |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 根据公司2024年4月3日第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、延期的议案》。 截至2024年3月31日,“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”募集资金使用比例已分别达到88.15%、60.59%。但在实际投入过程中,受到核心设备选型及采购周期等因素影响,前述募投项目的部分设备选型购买、安装调试等协同工作周期较预期时间延长,导致实施进度放缓,部分设备的安装、验收工作尚未完成,前述募投项目预计无法在计划时间内完成建设。为确保募投项目建设效果及募集资金安全合理运用, |
公司基于谨慎性原则对上述项目达到预计可使用状态的日期进行延期至2024年10月31日。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、(一)2、募投项目先期投入及置换情况 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本报告三、(一)3、用闲置募集资金进行现金管理情况 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 详见本报告三、(一)6、募集资金使用的其他情况 |
注:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 11,085.32 | 11,085.32 | 1,079.42 | 11,103.96 | 100.17 | 2024年4月 | 1,591.86 | 是 | 否 |
节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 11,130.96 | 11,130.96 | 6,595.23 | 8,358.34 | 75.09 | 2024年10月 | 3,436.12 | 是 | 否 |
技研中心及营销网络建设项目 | 技研中心及营销网络建设项目 | 4,569.30 | 4,569.30 | 1,682.02 | 1,906.90 | 41.73 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 26,785.58 | 26,785.58 | 9,356.67 | 21,369.20 | - | - | 5,027.98 | - | - |
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 一、变更原因 1、节能环保输配电设备智能化生产技改项目: 本项目实施以来,受外部条件和公司内部需求变化的影响,结合部分设备更新换代导致价格上升等因素,原计划的设备购置安装费相关投资金额已无法满足实际需要。同时根据公司对现有生产厂房重新进行统筹规划,公司拟减少改建、装修范围,将相应调减“建筑工程费”。为进一步提升募集资金使用效率,科学安排和配置公司资源,公司拟新增购置生产设备。变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况,对“设备购置安装费”进行调增,对“建筑工程费及工程建设其他费用”进行调减。 本次变更后,该项目总投资11,157.09万元,拟使用募集资金投资额不变,按变更后的项目投资额测算,本项目达产后,可实现年营业收入73,963.26万元,年净利润6,555.99万元,所得税后项目内部收益率为23.94%,所得税后投资回收期为7.41年(含建设期三年)。 2、技研中心及营销网络建设项目: 由于市场环境的变化及日新月异的技术更迭,公司重新评估了本项目所涉及的建筑工程费、设备购置费、场地费用及市场推广费的实际需求。为应对日益严峻的科技竞争环境,公司根据战略发展目标设定了前瞻性研发计划,拟增加“技研中心建设”项目中关键研发设备及相关技术的投入,并对研发场地进行装修改造,从而提升研发投入力度。同时公司拟通过增加“营销网络建设”中的设备购置费,用于购买营销设备,以保障营销网络渠道的顺利铺设。基于前述投入的迫切性,结合公司实际情况,加快募集资金的投入进度,保障募投项目顺利实施,公司拟在投资总额不变的情况下,拟将用于“营销网络建设-场地费用及市场推广费”优先投入“技研中心建设”研发项目。变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况,对“技研中心建设-建设工程费及设备购置费、营销网络建设-设备购置费”进行调增,对“营销网络建设-场地费用及市场推广费”进行调减。 二、决策程序及信息披露情况说明 公司于2023年12月13日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对该事项无异议。 2023年12月29日,公司2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告》(公告编号:2023-040)。 |
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 根据公司2024年4月3日第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、延期的议案》。 截至2024年3月31日,节能环保输配电设备智能化生产技改项目和技研中心及营销网络建设项目募集资金使用比例已分别达到88.15%、60.59%。但在实际投入过程中,受到核心设备选型及采购周期等因素影响,前述募投项目的部分设备选型购买、安装调试等协同工作周期较预期时间延长,导致实施进度放缓,部分设备的安装、验收工作尚未完成,前述募投项目预计无法在计划时间内完成建设。为确保募投项目建设效果及募集资金安全合理运用,公司基于谨慎性原则对上述项目达到预计可使用状态的日期进行延期至2024年10月31日。 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(本页无正文,为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司2023年募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):___________________ ___________________
钱丽燕 蒋 敏
甬兴证券有限公司
年 月 日