证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-018
江苏华辰变压器股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2024年4月14日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于2024年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》公司关于《2023年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等有关机构的要求，能够真实、准确、完整、客观地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年年度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2023年年度报告摘要》。公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》公司出具的《2023年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》真实客观反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，达到了内部控制预期目标，保证了公司及全体股东的利益。公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年度内部控制评价报告》和《江苏华辰变压器股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司第三届董事会独立董事隋平先生、张晓先生和高爱好先生向公司董事会提交了2023年度独立董事述职报告，具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司股东大会上述职。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性情况评估的议案》
公司董事会于近日分别收到公司独立董事隋平、张晓、高爱好出具的《2023年度独立董事独立性自查情况表》，并对独立董事的独立性情况进行了评估。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事隋平、张晓、高爱好对本议案回避表决。
（十）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十一）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
考虑到公司2024年存在重大资金安排计划和发展规划，同意公司2023年度利润分配预案。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会审议并授权公司管理层根据审计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。同意确定公司2023年度财务报表审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元，年度审计费用合计为85万元。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024年度续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，真实、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年1-12月的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年度计提资产减值准备公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及控股子公司向各金融机构申请总额不超过30亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限为自股东大会决议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，在额度范围内可循环使用。实际授信额度以各金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意提请股东大会授权董事会，并在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司及控股子公司管理层在股东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法律文书，并办理有关手续等。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高自有资金使用效率，同意公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过人民币20,000万元（含）元的闲置自有资金购买理财产品。该
额度自2024年4月24日至2025年4月23日内均可使用，在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度，并同意授权公司管理层负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用最高额不超过人民币3,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，自2024年4月24日至2025年4月23日内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。并同意授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，结合公司实际，公司拟将第三届独立董事津贴从每人每年人民币6万元（税前）调整为每人每年人民币8万元（税前），调整经股东大会批准后，自2024年1月1日起生效。本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会委员中的独立董事高爱好、张晓回避表决，其余委员人数不足全体委员过半数，本议案直接提
交董事会审议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事隋平、张晓、高爱好回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。担任公司高级管理人员的董事张孝金、杜秀梅和蒋硕文回避表决。
（十九）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
同意对公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》进行修订。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。《信息披露管理制度》的具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司信息披露管理制度》。其中，《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏
华辰变压器股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年4月25日