北京华胜天成科技股份有限公司2023年年度股东大会资料
股票代码：600410
二〇二四年五月
一、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年5月16日13点30分网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日网络投票系统：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
北京市海淀区西北旺东路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室
三、会议出席对象
1、在股权登记日2024年5月9日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、现场会议议程（开始时间2024年5月16日13:30）
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、介绍出席现场会议人员
3、主持人宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
4、审议议案，并请股东提问
5、股东投票表决
6、统计表决结果
7、宣布表决结果及股东大会决议
8、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
9、会议主持人宣布现场会议结束
五、股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
3、其他相关内容请查阅公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
议案一《公司2023年年度报告》全文及摘要各位股东及股东代表:
2023年年度报告全文及摘要已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2023年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2023年年度报告摘要已刊登在公司指定的信息披露报纸《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案二《公司2023年度董事会工作报告》各位股东及股东代表:
公司董事会在2023年工作中，全体董事严格遵守公司法、证券法等法律法规，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、公司报告期内经营情况的讨论与分析
关于“一、公司报告期内经营情况的讨论与分析”，请参考公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2023 年年度报告的正文部分。
二、 董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况及决议内容
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时董事会 | 2023年3月7日 | 审议通过了：《关于发行知识产权资产支持计划的议案》 |
| 第七届董事会第六次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了：一、《公司2022年年度报告》全文及摘要 二、《公司2022年度董事会工作报告》 三、《公司2022年度总裁工作报告》 四、《公司2022年度财务决算报告》 五、《公司2022年度利润分配的议案》 六、《独立董事2022年度述职报告》 七、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 八、《公司2022年度内部自我控制评价报告》 九、《关于续聘会计师事务所的议案》 十、《关于公司日常关联交易预计的议案》 十一、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 十二、《关于公司2023年度最高融资额度的议案》 十三、《公司关于会计政策变更的议案》 十四、《关于聘任证券事务代表的议案》 十五、《公司董事和高级管理人员2022年度薪酬发放情况的议案》 十六、《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》 十七、《2023年第一季度报告》 十八、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年第二次临 | 2023年5月 | 审议通过了：《关于以自有资产抵押向中国光大银行北京 |
| 时董事会 | 31日 | 分行申请授信额度的议案》 |
| 2023年第三次临时董事会 | 2023年7月26日 | 审议通过了：《关于为公司申请1.5亿元银行授信提供反担保的议案》 |
| 第七届董事会第七次会议 | 2023年8月24日 | 审议通过了：《<2023年半年度报告>全文及摘要》 |
| 2023年第四次临时董事会 | 2023年10月25日 | 审议通过了：《2023年第三季度报告》 |
| 2023年第五次临时董事会 | 2023年12月25日 | 审议通过了：《关于向建设银行深圳分行申请专项贷款额度的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求执行股东大会的各项决议。
（三）董事会各委员会的工作情况
1、审计委员会的履职情况(参考《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》)
2、薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会下设的薪酬与考核委员会，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《公司薪酬福利政策》的有关规定，2023年进行了卓有成效的工作，对公司的发展起到了积极的推动作用，薪酬与考核委员会会议召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月18日 | 会议审议通过如下议案：《公司董事和高级管理人员2022年度薪酬发放情况的议案》 | 全体委员一致通过该项议案并同意提交公司董事会审议。 |
3、战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会积极关注和研究国内外形势、行业发展趋势，在综合考虑公司的发展历史以及现状的前提下，以公司整体战略布局为指导，为公司的投资、业务进行专项指导，提供宝贵建议。战略委员会会议召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年3月7日 | 会议审议通过如下议案：《关于发行知识产权资产支持计划的议案》 | 全体委员一致通过该项议案并同意提交公司董事会审议。 |
| 2023年4月18日 | 会议审议通过如下议案：1、《关于2022年战略部署总结汇报议案》 2、《关于增加营业范围并修订公司章程的议案》 | 全体委员一致通过该项议案并同意提交公司董事会审议。 |
（四）董事履职情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 王维航 | 否 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 申龙哲 | 否 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 代双珠 | 否 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 连旭 | 否 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘松剑 | 否 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 崔晨 | 否 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 尤立群 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘笑天 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵进延 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
请各位股东及股东代表予以审议。
议案三《公司2023年度监事会工作报告》各位股东及股东代表:
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，了解和掌握公司的生产经营管理情况，对公司董监高的履职情况进行了有效监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现在就2023年度监事会工作做如下汇报：
一、监事会会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第七届监事会第六次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了：1、《公司2022年年度报告》全文及摘要 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《公司2022年度财务决算报告》 4、《公司2022年度利润分配的议案》 5、《公司2022年度内部控制评价报告》 6、《2023年第一季度报告的议案》 7、《对公司2022年度运作和经营决策情况的监察报告》 |
| 第七届监事会第七次会议 | 2023年8月24日 | 审议通过了《关于<公司2023年半年度报告正文及摘要>的议案》 |
| 2023年第一次临时监事会 | 2023年10月25日 | 审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事列席了报告期内的各次董事会、股东会会议，认为公司董事会、股东会召开决策程序合法，决议有效，认真履行了各项决议，公司已经建立了比较完善的法人治理结构及内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务状况进行了全面的了解，认为公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易的独立意见
监事会认为公司在本年度进行的关联交易公平，交易价格公允，属企业正常的市场行为，未损害上市公司及中小股东利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案四《公司2023年度财务决算报告》各位股东及股东代表:
2023年北京华胜天成科技股份有限公司财务决算情况如下：
一、公司整体财务状况和经营情况分析
1、盈利情况
? 销售收入：416,342.46万元
? 利润总额：-20,742.71万元
? 归属于母公司所有者的净利润：-22,076.43万元
? 归属于母公司所有者扣除非经常损益的净利润：-29,809.22万元
? 毛利率：13.08%
? 销售费用率：5.68%
? 管理费用率：6.35%
? 净利润率：-4.89%
? 信用减值损失：4,435.72万元
? 资产减值损失：2,877.81万元
2、财务状况
? 资产总额：877,212.84万元
? 资产负债率：43.62%
? 产权比率：77.35%
? 流动比率：1.26
? 速动比率：1.07
? 总资产周转率：0.48次（平均总资产占用：866,549.37万元）
? 应收账款周转率：3.50次（应收账款周转天数103天）（平均应收账款：
118,882.50万元）
? 存货周转率：6.09次（存货周转天59天）（平均存货占用：59,445.54万
元）
? 总资产报酬率：-1.81%
? 加权平均净资产收益率：-5.02%
? 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率:-6.77%
? 基本每股收益：-0.2013元/股
3、股东权益状况
? 2023年1月1日未分配利润：76,900.19万元
? 2023年实现归属于母公司净利润：-22,076.43万元
? 2023年12月31日未分配利润：54,853.15万元
? 2023年12月31日资本公积总额253,263.44万元
? 2023年12月31日股本总额109,649.47万股
? 2023年12月31日归属于母公司净资产总额430,334.10万元
二、本期与去年同期主要财务数据和运营指标对比分析
单位：万元
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减绝对额 | 增减（％） |
| 获利能力 | ||||
| 营业收入(万元) | 416,342.46 | 406,978.94 | 9,363.52 | 2.30 |
| 销售费用（万元） | 23,629.64 | 20,946.16 | 2,683.48 | 12.81 |
| 管理费用（万元） | 26,449.14 | 26,945.40 | -496.26 | -1.84 |
| 研发费用（万元） | 13,101.01 | 11,693.76 | 1,407.25 | 12.03 |
| 财务费用（万元） | 5,552.15 | 6,194.36 | -642.21 | -10.37 |
| 投资收益（万元） | -6,203.15 | -7,071.70 | 868.55 | / |
| 资产减值计提（万元） | 7,313.53 | 15,147.56 | -7,834.03 | -51.72 |
| 利润总额（万元） | -20,742.71 | -36,573.46 | 15,830.75 | / |
| 所得税（万元） | -378.11 | 937.19 | -1,315.30 | -140.35 |
| 归属于母公司净利润(万元) | -22,076.43 | -32,353.11 | 10,276.68 | / |
| 销售毛利率（%） | 13.08 | 13.00 | 0.08 | / |
| 销售（营业）费用率（%） | 5.68 | 5.15 | 0.53 | / |
| 管理费用率（%） | 6.35 | 6.62 | -0.27 | / |
| 销售净利率（%） | -4.89 | -9.22 | 4.33 | / |
| 总资产报酬率（%） | -1.81 | -3.55 | 1.74 | / |
| 加权净资产收益率（%） | -5.02 | -7.11 | 2.09 | / |
| 获取现金能力 | ||||
| 销售现金比率（%） | 5.57 | 5.09 | 0.48 | / |
| 每股营业现金净流量（元） | 0.21 | 0.19 | 0.02 | 10.53 |
| 全部资产现金回收率（%） | 2.64 | 2.42 | 0.22 | / |
| 经营能力 | ||||
| 平均应收账款（含合同资产）（万元） | 118,882.50 | 128,408.86 | -9,526.36 | -7.42 |
| 平均存货（万元） | 59,445.54 | 54,747.88 | 4,697.66 | 8.58 |
| 平均总资产（万元） | 866,549.37 | 872,120.40 | -5,571.03 | -0.64 |
| 应收账款周转率（次） | 3.50 | 3.17 | 0.33 | / |
| 存货周转率（次） | 6.09 | 6.47 | -0.38 | / |
| 总资产周转率（次） | 0.48 | 0.47 | 0.01 | / |
| 偿债能力 | ||||
| 流动比率（倍） | 1.26 | 1.30 | -0.04 | / |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.13 | -0.06 | / |
| 资本结构 | ||||
| 资产负债率（%） | 43.62 | 40.50 | 3.12 | / |
| 产权比率（%） | 77.35 | 68.06 | 9.29 | / |
三、综合分析
通过以上财务指标的趋势对比分析，可以综合分析华胜天成2023年经营过程中的重要特征：
1、总体偿债能力
2023年，公司资产负债率为43.62%，较上年同期的40.50%上升3.12个百分点，长期偿债能力基本保持稳定。
2023年流动比率1.26，速动比率1.07，流动比率同期下降-0.04，速动比率同比下降-0.06，主要系公司本报告期为支持业务发展增加贷款所致，公司将继续加强营运资金管理效率，保证公司短期偿债能力的稳定。
2、综合获利能力
2023年度，公司归母净利润为亏损-2.21亿元，与上年同期相比减亏1.03亿元，同比上升31.76%。归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净亏损-2.98亿元，与上年同期相比减亏0.90亿元。
本报告期内归属于上市公司股东净利润较上年同期减亏主要系公司持有的交易性金融资产泰凌微电子股票因IPO上市确认较大的公允价值变动损益所致。
本报告期内公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净亏损减亏主要系公司经营管理效率提升，各项资产减值降低所致。
3、总体成长能力
2023年公司在新基建、新能源等领域以及海外市场积极拓展业务，本年实现营业收入41.63亿元，较上年同期增长0.94亿元，增长率为2.30%。在金融、制造业等行业公司仍然保持着竞争优势，营业收入分别同比增长19.71%和
80.86%。
4、资产运营能力
应收账款方面，2023年公司平均应收账款占用总额118,882.50万元，应收账款周转率为3.50次，较上年同期3.17次增加0.33次，主要系公司持续加强应收账款催收力度，加快资金回笼所致。库存管理方面，存货周转率为6.09次，同比下降0.38次，主要系公司年末为订单履约购入的存货增加所致。
5、现金流量
本年经营活动现金净流入2.32亿元，较上年同期增加11.98%，主要系公司持续加强应收账款催收力度，加快资金回笼所致。
本年投资活动现金净流出1.54亿元，主要系公司本期购置无形资产所致。
本年筹资活动现金净流入1.03亿元，主要系公司为支持业务发展增加银行贷款所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案五《公司2023年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表:
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）人民币-22,076.43万元，2023年期末未分配的利润（合并）人民币54,853.15万元，母公司未分配利润为人民币17,674.06万元。根据公司章程规定的利润分配原则，公司实施现金方式分配利润的条件为：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
报告期实现的归属于母公司股东的净利润为-22,076.43万元，未达到现金分红标准。结合2024年度公司及所在行业情况，经董事会决议，公司2023年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案六《2023年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表:
独立董事述职报告已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。全文内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2023年度独立董事述职报告（刘笑天）》、《2023年度独立董事述职报告（尤立群）》、《2023年度独立董事述职报告（赵进延）》。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案七《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代表:
根据国家有关法律法规的规定，同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2024年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计机构，聘期一年；同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2024年会计师，为本公司进行财务报表审计，聘期一年。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案八《关于公司日常关联交易预计的议案》各位股东及股东代表:
《关于公司日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司日常关联交易预计的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案九《关于公司2024年度最高融资额度及担保额度预
计的议案》
各位股东及股东代表:
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度最高融资额度及担保额度预计的议案》，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度最高融资额度及担保额度预计的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十《公司董事和高级管理人员2023年度薪酬发放情
况的议案》
各位股东及股东代表:
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事、高级管理人员薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：
一、本议案适用对象
公司董事、高级管理人员
二、本议案适用日期
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬、津贴发放情况
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 2023年从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 王维航 | 董事长 | 2014/3/14 | 2027/2/4 | 402.05 |
| 申龙哲 | 董事、总裁 | 2021/10/11 | 2027/2/4 | 156.36 |
| 代双珠 | 董事、高级副总裁 | 2017/4/28 | 2027/2/4 | 112.5 |
| 连旭 | 董事 | 2021/2/25 | 2027/2/4 | 5 |
| 刘松剑 | 董事 | 2021/2/25 | 2027/2/4 | 8 |
| 崔晨 | 董事 | 2021/2/25 | 2027/2/4 | 8 |
| 刘笑天（离任） | 独立董事 | 2017/12/8 | 2024/2/5 | 8 |
| 赵进延（离任） | 独立董事 | 2017/12/8 | 2024/2/5 | 8 |
| 尤立群（离任） | 独立董事 | 2021/2/25 | 2024/2/5 | 8 |
| 翟鑫（离任） | 副总裁 | 2021/10/11 | 2024/2/5 | 53.55 |
| 张秉霞 | 首席财务官、高级副总裁 | 2017/4/5 | 2027/2/4 | 65.85 |
| 张亮 | 董事会秘书 | 2021/11/16 | 2027/2/4 | 83.03 |
| 合计 | / | / | / | 918.34 |
四、其他规定
1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议及股东大会的相关费用由公司承担。
3.年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一 《关于公司第八届董事会成员津贴标准的议案》各位股东及股东代表:
结合公司实际管理情况及董事、独立董事工作内容等，第八届董事会成员薪酬标准如下：
①在公司承担具体经营工作的非独立董事，其薪酬依其在公司所任职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。此外，每人可额外领取5万元（含税）/年的津贴。
②不在公司承担具体经营管理工作的非独立董事，其津贴为8万元（含税）/人/年。
③独立董事津贴为8万元（含税）/人/年。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二 《关于公司第八届监事会成员津贴标准的议案》
各位股东及股东代表:
结合公司实际管理情况及监事工作等，公司第八届监事会成员薪酬标准如下：
兼任公司相关职务的监事报酬，其薪酬依其在公司所任职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。此外，监事每人额外领取3万元（含税）/年的津贴。请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三 《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案》各位股东及股东代表:
为进一步完善北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司和投资者的权益，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。