国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对祥鑫科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人民币33.69元，募集资金总额为人民币875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024) 00024号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金先期投入和置换情况概述
（一）募集资金先期投入
截至2024年04月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为23,297.99万元，拟置换金额23,297.99万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换 金额 |
| 1 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 67,227.69 | 38,308.72 | 11,412.15 | 11,412.15 |
| 2 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 | 28,878.55 | 15,000.00 | 4,270.04 | 4,270.04 |
| 3 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 33,679.11 | 18,000.00 | 2,516.90 | 2,516.90 |
| 4 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 54,029.41 | 15,000.00 | 5,098.89 | 5,098.89 |
| 合计： | 183,814.75 | 86,308.72 | 23,297.99 | 23,297.99 | |
注：1、以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
2、鉴于公司本次实际募集资金净额少于《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经调整各募集资金投资项目投入募集资金金额，具体内容详见公司2024年04月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-037）。
（二）已支付发行费用
截至2024年04月24日，公司以自筹资金已支付发行费用的金额为110.00万元（不含税），本次一并置换。
综上所述，本次使用募集资金置换截至2024年04月24日募集资金投资项目先期投入23,297.99万元和已支付发行费用110.00万元（不含税），共计23,407.99万元。
三、募集资金置换先期投入的实施
公司在已签署的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中对募集资金置换先期投入做出如下安排：“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换”。
公司本次以募集资金置换预先投入与《募集说明书》的安排一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
四、本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入及已支付发行费用的审议程序
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，与《募集说明书》的安排一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年04月24日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。董事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，与《募集说明书》的安排一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。
（三）监事会审议情况
公司于2024年04月24日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，与《募集说明书》的安排一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意该事项。
（四）会计师事务所鉴证结论
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天衡专字（2024）00719号），认为“祥鑫科技管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等文件的规定，在所有重大方面如实反映了祥鑫科技截至2024年4月24日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际情况”。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2024年04月24日