深圳科安达电子科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司进一步提升治理水平和经营效益，公司各项业务健康、稳定发展，有效地保障了公司及全体股东的权益。2023年公司继续坚持创新发展的理念，在技术和项目上不断实现创新，持续保持公司的经营成果和经营效益的稳定。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司重点工作回顾
1、行业发展契机
轨道交通装备产业属于国家大力鼓励发展的产业，近年来我国出台了一系列政策支持轨道交通及其装备的发展。2021年2月24日，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右，其中铁路20万公里左右。中国城市轨道交通协会印发《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，将智慧城轨建设作为交通强国建设的重要支撑。在《十四五规划和2035年远景目标纲要草案》中提出，“十四五”期间我国城市轨道交通运营里程数将新增3000公里，预计“十四五”累计客运量将突破千亿人次，累计完成投资额有望达到18188亿元，未来轨道交通建设依然是国家基础设施建设的重要部分。此外，粤港澳大湾区为实现全方位融合，规划了13个城际铁路和5个枢纽工程项目，形成主轴强化、区域覆盖、枢纽衔接的城际铁路网络。5G建设也能带动新兴产业与轨道交通深度融合，为智能运维赋能。“一带一路”战略的实施，中欧通道、口岸通关协调机制等的建设与完善，为我国轨道交通运输装备及相关配件的“走出去”提供了契机。2023年，公司本着质量为首，创新驱动，提高核心技能，布局综合市场，调整公司结构，
紧随国家和行业政策，为轨道交通行业提质增效，持续创新而努力，为公司实现全新突破和业绩稳定而不断开拓创新、择善而行，将公司产品推向国际市场，走向海外。
2、公司经营业绩情况
2023年，是创新迭起，产业升级的关键阶段，人工智能和数智化发展推动我们不断创新，但2023年经济企稳回升缓慢，国内消费不足，投资动力乏力，轨道交通行业发展也进入了关键的发展阶段，我们“变化中求稳定”，“效率中求质量”，坚定2023年的发展战略，夯实核心产品的研发和创新基础，将目光聚焦在市场和客户需求上面，公司上下齐心协力克服困难，众志成城、勠力同心以业务和市场为发展的重点。2023年公司国内市场订单稳定，国外市场新业务取得重要突破。
报告期内，实现营业收入2.44亿元；归属于上市公司股东的净利润 6216万元；公司总资产13.98亿元；归属于上市公司股东的净资产12.47亿元。公司在报告期研发投入3688.86万元，年度利润分配将按照公司经营情况、财务情况和未分配利润等综合考量进行分红，提升公司投资价值，让广大投资者有回报、有获得感。
3、公司2023年度获得荣誉资质情况
| 序号 | 荣誉资质 |
| 1 | 深圳工匠培育示范单位 |
| 2 | 深圳市自主创新百强中小企业 |
| 3 | 2022年度履行社会责任优秀企业 |
| 4 | 首届福田区“科创之星”——“开拓之星” |
| 5 | 深圳市南山区科普基地 |
| 6 | 2023年深圳工业大奖 |
| 8 | 2023年深圳市专利奖 |
| 9 | 2023年度工业和信息化质量提升典型案例 |
| 10 | 智慧杆产业标准突出贡献奖 |
| 11 | 中国电子信息行业质量提升典型案例 |
| 12 | 2023年广东省专利奖银奖 |
| 13 | 2023上市公司董事会典型实践案例 |
| 14 | 2023第十四届中国上市公司投资者关系新媒体奖 |
| 15 | 2023上市公司董事会最佳实践案例 |
| 16 | 董事会治理－大湾区上市公司TOP20 |
4、社会责任履行情况
2023年，经济社会在复苏中寻求创新和发展，虽然受国内经济下行压力和市场信心不足等多方面因素的影响，但公司不断优化产品结构，进行产品升级创新，克服困难，努力经营，获得持续稳定的收益，以回报广大投资者和股东，通过各种线上线下渠道与投资者交流，通过新媒体等多种渠道和活动，让投资者深入了解和认识公司，发掘公司投资价值；在不断变化和充满不确定性的经济和投资环境下，我们依然想办法克服困难，与供应商和客户及合作伙伴展开合作，努力提升产品质量，优化服务模式和服务渠道，争取做优质的合作伙伴，并获得客户高度的赞扬和认可；公司与员工携手共进，通过不断提升员工价值从而提升企业价值，为每位员工的发展提供可持续的发展空间，同时提供一个温暖的家园；认真落实安全生产和安全责任，保护财产和个人生命安全；本着做科技型高端制造业的决心，以最少的能耗完成最高效的产出，严格落实环境保护责任。2023年公司在福田区委区政府的带领下积极响应抗灾活动，积极承担社会责任，以实际行动为甘肃地震灾区捐赠物资。公司持续与广西隆安县荣朋村履行“一对一”结对帮扶扶贫项目，并捐赠助学扶贫资金，通过连续多年的乡村振兴帮扶，助力边远地区发展美丽乡村、幸福乡村。
二、公司董事会工作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关要求进行规范运作，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
1、关于股东及股东大会
公司建立健全保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和相应的义务。2023年公司召开了关于年度报告、董监高换届、员工持股计划等相关的4次股东大会，公司股东大会的召集、召开均符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、关于控股股东和上市公司
报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会有非独立董事6名，独立董事3名，2023年进行了新一届董事的选举和独立董事的选聘，新一届董事会的构成符合新的法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职责；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《独董新规》并在2023年设立独立董事专门委员会，各委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
4、关于信息披露与投资者关系管理
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司按照规范指引对外发布定期报告、临时公告，对公司经营情况、关联交易和年度利润分配实施等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益。
（二）股东大会、董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开会议7次；召开股东大会4次。历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法有效。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东大会，各项决议实施情况良好，对公司的重大事项作出了决策。2023年股
东大会及董事会召开情况见下表：
1）本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 召开形式 | 召开日期 | 会议内容 | 表决结果 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023-4-10 | 1、公司2022年度董事会工作报告 2、关于公司2022年年度报告及摘要的议案 3、公司2022年度财务决算报告 4、公司2022年度利润分配预案 5、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 6、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 7、公司2022年度监事会工作报告 8、关于董事会换届选举的议案 9、关于监事会换届选举的议案 | 各项议案审议通过 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-9-14 | 1、《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 2、《关于部分募投项目结项暨结余募集资金永久补充流动资金的议案》 | |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-10-16 | 1、《关于2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 2、《关于2023年员工持股计划管理办法的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》 | |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-12-22 | 1、《关于补选第六届董事会独立董事的议案》 2、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 |
2）本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议主要内容 | 表决情况 |
| 第五届董事会2023年第一次会议 | 2023-3-16 | 1、公司2022年度总经理工作报告 2、公司2022年度董事会工作报告 3、关于公司2022年年度报告及摘要的议案 4、关于公司2022年度财务报表及审计报告的议案 5、公司2022年度财务决算报告 6、公司2022年度内部控制自我评价报告 7、公司内部控制规则落实自查表 8、公司2022年社会责任报告 9、公司2022年度利润分配预案 10、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 11、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 12、2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 13、关于召开公司2022年度股东大会的议案 | 各项议案审议通过 |
14、关于公司董事会换届选举的议案
| 14、关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 第六届董事会2023年第一次会议 | 2023-4-18 | 1、关于选举第六届董事会董事长的议案 2、关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案 3、关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的议案 | 各项议案审议通过 |
| 第六届董事会2023年第二次会议 | 2023-4-26 | 1、2023年一季度报告及摘要 2、关于部分募集资金投资项目结项暨结余募集资金永久补充流动资金的议案 | 各项议案审议通过 |
| 第六届董事会2023年第三次会议 | 2023-8-25 | 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于部分募投项目结项暨募集资金永久补充流动资金的议案 4、变更注册资本、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 5、关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案 | 各项议案审议通过 |
| 第六届董事会2023年第四次会议 | 2023-9-27 | 1、《关于2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 2、《关于2023年员工持股计划管理办法的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》 4、《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 各项议案审议通过 |
| 第六届董事会2023年第五次会议 | 2023-10-26 | 1、《公司2023年第三季度报告》 | 各项议案审议通过 |
| 第六届董事会2023年第六次会议 | 2023-12-6 | 1、《关于提名独立董事候选人的议案》 2、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 3、《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》 4、《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》 5、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》 6、《关于公司部分募投项目延期的议案》 7、《关于公司为子公司融资提供担保预计额度的议案》 8、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 9、《关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 10、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 各项议案审议通过 |
3）董事会专门委员会履职情况
公司董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能作用，对公司相关事务进行审议并给出建议；战略委员会就公司发展战略的问题开展研讨；审计委员会参与了公司季报、半年报、年报的审核，以及利润分配，募集资金管理、融资担保、审计部相关工作等事项的审议；提名委员会对新一届独立董事，非独立董事等进行提名并审核，对高管人员的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司董
事、高管人员的薪酬政策的制定和实施，以及员工持股计划方案的制定发挥了积极作用。2023年召开战略委员会1次，审计委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次，各次会议审议议案均通过审核。
4）独立董事履职情况独立董事充分发挥自身职能，利用专业知识及经验，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、募集资金使用等进行审查与了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，勤勉尽责地维护公司和广大社会公众股东的利益。2023年公司根据新的《上市公司独立董事管理办法》设立了独立董事专门会议，并对独立董事进行了选聘，落实了独立董事现场办公情况，让独董更多地参与公司的经营和决策，履行独立董事职责。
本年度公司董事会运作规范，董事及高级管理人员勤勉尽责并均能忠实履行职务，切实维护投资者和公司的利益。
（三）投资者关系管理情况
2023年公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定积极开展各种形式的投资者关系管理工作。1）公司畅通的投资者接听热线，投资者交流专用邮箱，热心积极地回答投资者提问；公司积极回复互动易提问沟通。2）公司组织召开两次个性化、有主题的业绩说明会（聚力同行，共赢未来）和（厚积薄发、未来可期），与投资者面对面交流，解答投资者的疑问。3）公司通过多种渠道与专业投资机构交流，接受投资机构的调研活动。4）积极参与证监局及交易所组织的投资者网上集体接待日活动。5）公司通过公众号、新闻媒体、路演等多种渠道向投资者展示公司的主营业务和公司产品以及公司发展情况，让投资者多方面了解公司情况。6）公司网站专门设立中国投资者网专栏。
三、2024年董事会工作计划
2023年，面对各方面挑战，公司攻坚克难，持续稳中求进，取得了一定的
成果。2024年，公司依然积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事件，健全公司规章制度，完善治理体系；从全体股东的利益出发，以市场开拓为首要任务，继续强化内部管理，增强盈利能力，推动公司各项工作再上一个新台阶。2024年主要工作计划如下：
1、扎实做好董事会的日常工作，按照公司发展战略和规划方向，落实股东大会的各项决议，努力推动公司重大事项的执行和落地，确保公司决策的科学性和高效性，持续提升公司的治理水平。
2、严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易上市公司所自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
3、认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，同时做好投资者回报管理工作，完善公司权益分配机制，保障投资者的权益。公司秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，确保公司稳步健康发展。
4、根据公司实际情况及发展战略，做好募投项目建设和募集资金的合理安排和管理，力争在项目建设顺利进行的同时，提高资金使用效率；公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，确保公司稳步健康发展，成为行业领跑者。
深圳科安达电子科技股份有限公司
董事会2024年4月24日