深圳市飞荣达科技股份有限公司深圳市飞荣达科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴学斌）
本人作为深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作条例》的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席2023年任职期间的相关会议，认真审议董事会各项议案，并依法对独立事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现就2023年度本人任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
吴学斌，男，1971年出生，中国国籍，博士研究生学历，拥有法律职业资格。曾担任深圳市南山区人民检察院任主诉检察官，从事行检和反贪工作，荣获“深圳市十佳公诉人”，深圳国际仲裁院仲裁员，天门市岳口东方塑业有限公司监事。现任深圳大学法学院教授，北京市京师（深圳）律师事务所律师，长沙吴学斌法律服务有限公司监事，深圳市普博医疗科技股份有限公司独立董事，深圳市中图仪器股份有限公司独立董事，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（301363.SZ）独立董事。2021年11月起担任飞荣达独立董事。
本人作为公司的独立董事，本人具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（二）独立性情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或其关联企业任职，也未在直接或间接持有公司股份5%或以上的股东单位或者公司单位任职；均不是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。本人未持有公司股票。
2、作为公司的独立董事，本人没有为公司或其关联企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务。本人能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席会议情况
2023年度，公司共召开7次董事会会议，本人应出席会议7次，实际出席会议7次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。本人对出席的所有董事会会议审议的议案均进行了审慎、细致的审阅，投出赞成票，并就其中有关事项发表独立意见，为公司董事会做出科学决策起了积极的作用。
（二）出席股东大会的情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人列席会议3次。
（二）发表独立意见的情况
2023年任职期间，本人独立公正履行职责，勤勉尽职，在认真审议相关议题的基础上，本人就下列有关事项发表了独立意见：
| 序号 | 发表日期及 会议名称 | 发表独立意见 的事项 | 发表独立意见的类型 |
| 1 | 2023年3月24日 第五届董事会第十三次会议 | 1、 审议《关于公司2022年度利润分配预案》； 2、 审议《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 3、 审议《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 4、 审议《关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》； 5、 审议《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》； 6、 审议《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》； 7、 审议《关于2023年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》； 8、 审议《关于2023年度对外担保额度预计的议案》； 9、 审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 10、审议《关于变更总经理的议案》； 11、审议《关于聘任高级管理人员的议案》； 12、审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。 | 同意 |
| 2 | 2023年3月20日 第五届董事会第十四 | 1、 审议《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》； | 同意 |
| 次（临时）会议 | 2、 审议《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》； 3、 审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 | ||
| 3 | 2023年4月26日 第五届董事会第十五次（临时）会议 | 1、 审议《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》。 | 同意 |
| 4 | 2023年5月15日 第五届董事会第十六次（临时）会议 | 1、 审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、 审议《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 3、 审议《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》； 4、 审议《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 | 同意 |
| 5 | 2023年8月16日 第五届董事会第十七次会议 | 1、 审议《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 2、 审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》； 3、 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 | 同意 |
| 6 | 2023年10月26日 第五届董事会第十八次（临时）会议 | 1、 审议《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》； 2、 审议《关于公司及子公司未来一年日常关联交易预计的议案》。 | 同意 |
| 7 | 2023年12月29日 第五届董事会第十九次（临时）会议 | 1、 审议《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施地点并调整建设期的议案》。 | 同意 |
上述独立意见具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）担任董事会各专门委员会的工作情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会的召集人、董事会审计委员会委员以来，严格按照《董事会提名委员会工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，勤勉尽责地履行职责。主要履职情况如下：
| 会议名称 | 召开次数 | 召开日期 | 会议内容 | 表决意见 |
| 董事会审计委员会 | 4 | 2023年3月24日 | 1、审议《2022年子公司内控审计》； 2、审议《2022年子公司工程基建内控审计》； 3、审议《2022年年度内控自评》； | 同意 |
| 4、审议《2022年第四季度后续审计追踪》； 5、审议《2022年第四季度货币资金专项审计》； 6、审议《飞荣达2022年第四季度募集资金存放与使用情况的专项审计》； 7、审议《飞荣达2022年下半年度外汇套期保值业务审计报告》； 8、审议《飞荣达2022年下半年对外投资、对外担保及关联方交易专项审计》； 9、审议《2022年度审计部工作总结》； 10、审议《2023年度审计部工作计划》； 11、审议《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见》； 12、审议《会计师事务所出具的2022年年度审计及相关工作汇报》； 13、审议《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见》； 14、审议《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》。 | ||
| 2022年4月26日 | 1、审议《2023年子公司内控审计》； 2、审议《2023年子公司内控审计-江苏飞荣达》； 3、审议《2023年第一季度货币资金专项审计》； 4、审议《2023年第一季度后续审计追踪》； 5、审议《2023年第一季度募集资金存放与使用情况的专项审计》。 | 同意 |
| 2022年8月16日 | 1、审议《2023年深圳飞荣达采购与付款循环内控审计》； 2、审议《2023年深圳飞荣达信息管理循环内控审计》； 3、审议《2023年第二季度货币资金专项审计》； 4、审议《2023年第二季度后续审计追踪》； 5、审议《2023年上半年度募集资金存放与使用情况的专项审计》； 6、审议《2023年上半年度对外投资、对外担保及关联方交易专项审计报告》； 7、审议《2023年上半年外汇套期保值业务审计报告》。 | 同意 |
| 2023年10月26日 | 1、审议《2023年深圳市友信鑫五金制品有限公司内控审计》； 2、审议《2023年江苏安能科技有限公司内控审计》； 3、审议《2023年第三季度货币资金专项审计》； 4、审议《2023年第三季度后续审计追踪》； 5、审议《2023年第三季度募集资金存放与使用情况的专项审计》。 | 同意 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 2023年3月24日 | 1、审议《关于变更总经理的议案》； 2、审议《关于聘任高级管理人员的议案》。 | 同意 |
（四）日常工作情况
任职期间，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，对提交董事会会议的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理等方面的汇报，仔细审阅公司的投资方面及其他议案的材料，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、募集资金使用情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，共同促进公司规范与健康发展，有效的履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（五）保护股东权益方面所做的工作
1、积极关注和监督公司生产经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，按时出席公司董事会会议，审核公司提供的资料，并用自己专业的知识做出结论，在会议上独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分独立性，忠实、勤勉地服务于股东。
2、督促公司继续严格遵守《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，
深圳市飞荣达科技股份有限公司切实维护好社会公众股东的利益。
3、与公司经理层及相关人员进行充分沟通，深入了解公司的财务管理、对外担保、募集资金存放与使用、关联交易、生产运营、业务整合、内控制度体系建设及执行等相关情况，关注公司治理及日常经营情况，及时了解公司日常经营情况，获取作出决策所需的信息和资料，充分发表意见和建议，积极有效地履行职责，致力于保护公司全体股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年任职期间，对公司关联交易进行了监督、核查。公司发生的关联交易事项符合公司实际需要，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求披露了定期报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。
（三）聘用、解聘会计师事务所的情况
报告期内，本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求。公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年任职期间，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形发生。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况2023年任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023年3月24日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于变更总经理的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》等议案，同意公司董事、董事会提名委员会委员、总经理邱焕文先生因公司业务发展需要辞去总经理职务，并聘任副总经理相福亮先生担任公司总经理职务，全面负责公司日常经营管理事务，聘任邱焕文先生担任公司副总经理职务。公司本次聘任高级管理人员的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（七）公司董事及高级管理人员的薪酬
公司2023年度董事、高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况，并结合了经济环境、所处地区、行业和规模等综合因素确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，未损害公司和中小股东的利益。公司薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定。
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计
深圳市飞荣达科技股份有限公司划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司审议程序符合有关法律、法规及的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、其它事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上为本人作为独立董事在2023年度履行职责情况的汇报，2024年，本人将一如既往地勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。
独立董事：吴学斌2024年4月23日