本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2024-007
深圳市飞荣达科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第五届董事会第二十次会议通知于2024年4月12日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年4月23日（星期二）在深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦1#楼9F会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长马飞先生主持，监事及部分高管列席了本次会议。
3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2023年度董事会工作报告》；
公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2023年度的工作情况。具体内容详见公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。
公司第五届董事会独立董事吴学斌先生、郑馥丽女士及黄洪俊先生分别向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
2023年度独立董事述职报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《2023年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理相福亮先生做出的《2023年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度各项经营目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《2023年年度报告及摘要》；
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议并通过《2023年年度财务决算报告》；
公司《2023年年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案》；
综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经董事会审慎研究，公司2023年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本578,049,831股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议并通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》；
公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项，符合会计准则和相关政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。不存在损害公司和股东利益的行为，不存在涉嫌利润操纵的情形，董事会同意公司2023年度计提资产减值准备及核销坏账事项。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议并通过《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；
根据《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，董事会认为，公司2023年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。
2023年度高级管理人员从公司领取的薪酬情况详见同日刊登于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023年年度报告》之第四节“公司治理”/七“董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（兼任公司高管的董事邱焕文先
生、马军先生及王燕女士回避了表决。董事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）10、审议并通过《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》；同意公司及子公司使用闲置自有资金，开展累计金额不超过人民币4亿元或等值外币的外汇套期保值业务，包括不限于外汇远期、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品业务。上述额度在自董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议并通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》；为了保证公司未来发展的资金需要，2024年度公司及子公司拟向金融机构及类金融企业申请综合授信额度不超过人民币65亿元。公司及下属控股子公司根据需要进行分配使用，用于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。综合授信额度以金融机构及类金融企业最终批复为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，以金融机构及类金融企业与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求确定。上述综合授信期限一年，自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日，授信期限内授信额度可循环使用。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议并通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；
为满足公司及子公司业务发展和经营需要，公司及子公司拟在2023年度为合并报表范围内的部分子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度
不超过人民币22亿元（含等值外币）。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
13、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；为提高公司资金使用效率，充分利用闲置自有资金增加公司资金收益，同意公司及子公司在保证正常运营和资金安全的前提下，拟使用暂时闲置的自有资金最高金额不超过人民币40,000万元择机投资安全性较强、流动性较高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止，并分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议并通过《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》；为进一步规范和完善公司科学、持续、稳定的分红决策，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号及《公司章程》等相关文件的规定及要求，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市飞荣达科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》；根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为474,000股，同意公司将按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（兼任公司高管的董事邱焕文先生、马军先生及王燕女士回避了表决。董事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）
16、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次拟归属数量为
195.66万股，公司将按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定为符合条件的143名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（兼任公司高管的董事邱焕文先生、马军先生及王燕女士回避了表决。董事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）
17、审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；
根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共8名激励对象离职及预留授予的第二类限制性股票激励对象中共3名激励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类
限制性股票130,200股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中共1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为60≤X＜90,未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共5,400股。综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计135,600股。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（兼任公司高管的董事邱焕文先生、马军先生及王燕女士回避了表决。董事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）
18、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《公司章程》及部分相关制度进行修订。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度文件。逐项审议表决情况如下：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）《关于修订<股东大会规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（12）《关于修订<关于修订董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（13）《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
第（1）（2）（3）项子议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议并通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》；
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2024年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
公司《2024年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年5月17日（星期五）召开2023年年度股东大会。审议本次董事会及第五届监事会第二十次会议审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会2024年4月23日