浙江光华科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江光华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江光华科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及法律法规或《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，并由三名董事组成，其中独立董事占薪酬与考核委员会半数以上。第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、经理人员的薪酬标准和绩效考核方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东
大会审议通过后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须最终经公司股东大会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，董事会办公室做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会成员应当每年对公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴发放情况进行审议，经薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会会议应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会召集人或半数以上委员联名可要求召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体薪酬与考核委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体委员全体同意的，不受前述通知时限限制。
第十九条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会中的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案,必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。
薪酬与考核委员会会议记录及公司向提名委员会提供的相关资料由公司董事会办公室保存，保存期应当至少保存十年。第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，适用新的相关规定，并及时修改本规则。
第三十一条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本规则解释权归属公司董事会。
浙江光华科技股份有限公司
2024年4月23日