东兴证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司购买房屋暨关联交易的
核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江光华科技股份有限公司（以下简称“光华股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对光华股份购买房屋暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟向关联方孙杰风先生、王小园女士购买其位于浙江省嘉兴市海宁市海州街道钱江西路280号1501-1516室、1601-1620室房屋作日常办公场所使用，标的房屋建筑面积合计2,037.23平方米，根据公司委托的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2024]71号《资产评估报告》，经评估的市场价值为1,095.42万元（大写：人民币壹仟零玖拾伍万肆仟贰佰元整）。公司拟与孙杰风先生、王小园女士签订《房屋买卖合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，孙杰风先生为公司董事长、控股股东、实际控制人之一，王小园女士为孙杰风先生的配偶，孙杰风先生、王小园女士是公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
2024年4月22日，公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议和2024年4月23日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于购买房屋暨关联交易的议案》，同意公司与关联方孙杰风先生、王小园女士就上述所涉房屋签订《房屋买卖合同》，关联董事孙杰风先生回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限内，无需提交股东大
会审议，亦不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
孙杰风先生为公司董事长、控股股东、实际控制人之一，王小园女士为孙杰风先生的配偶，孙杰风先生、王小园女士是公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。截至本核查意见出具日，孙杰风先生、王小园女士不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）关联交易标的资产概况
标的资产名称：位于浙江省嘉兴市海宁市海州街道钱江西路280号1501-1516室、1601-1620室房屋；
类别：固定资产；
权属：标的房屋资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形；
账面价值：根据公司委托的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2024]71号《资产评估报告》，经评估的市场价值为1,095.42万元（大写：人民币壹仟零玖拾伍万肆仟贰佰元整）。
（二）关联交易标的评估报告概况
评估机构名称：坤元资产评估有限公司；
评估基准日：2024年1月31日；
评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用市场法进行评估；
评估结论：在评估报告所揭示的评估假设基础上，公司委托评估资产的评估价值为10,954,200.00元（大写：人民币壹仟零玖拾伍万肆仟贰佰元整），评估价值包括增值税。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商确认，实行市场定价，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。
五、《房屋买卖合同》主要内容
（一）合同主体
出让方（甲方）：孙杰风先生、王小园女士
受让方（乙方）：浙江光华科技股份有限公司
（二）交易标的
甲方同意将自身所有的坐落于浙江省嘉兴市海宁市海州街道钱江西路280号1501-1516室、1601-1620的自有房屋（以下简称“房屋”或“该房屋”）按照本协议约定出售给乙方，该房屋建筑面积合计2037.23平方米，具体以该房屋不动产权证书为准。
甲方还应当将附属于该房屋的装修、庭院、家具、装饰及其他设备设施转让给乙方，其转让价款已经包含在上述房屋的价款中，不再另行支付价款。
甲方现就该房屋租售事宜披露如下：截至本协议签订之日，尚未将该房屋出租或出售给第三人。
（三）交易价款及支付方式
根据乙方委托的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2024]71号《资产评估报告》，以2024年1月31日为评估基准日，经评估标的物的市场价值为1,095.42万元（大写：人民币壹仟零玖拾伍万肆仟贰佰元整）。在充分参考评估价值的基础上，经过双方友好协商并达成一致，甲方同意以1,095.42万元（大写：人民币壹仟零玖拾伍万肆仟贰佰元整）的价格将标的资产出售给乙方。为确保交易的顺利进行，双方同意采用分批转账付款方式。
在合同签订后五个工作日内，乙方应先行支付甲方首笔预付款，金额为100万元（大写：壹佰万元整）。
在房产过户工作正式启动前三个工作日，乙方需再次支付甲方第二笔款项，金额为900万元（大写：玖佰万元整）。甲方须全力配合乙方，共同完成所有必要的房产过户手续。在房产顺利过户至乙方名下后三个月内，且确认该房产无其他费用纠纷，乙方付清剩余的尾款95.42万元（大写：玖拾伍万肆仟贰佰元整）。
（四）产权过户及税费承担
本合同签订时，该房屋已在房地产产权登记机关进行房屋产权登记。甲方必须在合同签订之日起30天内将相应的房屋产权过户给乙方。
办理不动产权证书手续所产生的有关税费由乙方承担。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
随着公司业务规模逐渐扩大，原有的办公场所已难以承载公司未来的长远规划与持续发展的办公需求，且该房屋位于海宁城西CBD，靠近银行、政府等单位，拥有该房屋的所有权有利于保障公司未来的长远规划与持续发展的办公需求、降低行政成本和提高行政效率，符合公司长远的发展规划，结合该资产在未来可能带来的收益和增强公司后续融资能力的考虑，公司拟开展本次交易用作日常办公场所使用。
（二）对公司的影响
公司本次拟向孙杰风先生、王小园女士购买房屋有利于保障公司未来的长远规划与持续发展的办公需求、降低行政成本、提高行政效率和增强公司融资能力，符合公司长远的发展规划，存在交易的必要性；本次关联交易以评估价格为依据并经友好协商确定交易价格，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响，不会影响公司独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本核查意见出具日，公司关联方孙杰风、王小园尚存续为公司
及子公司提供的担保累计14,200万元。
八、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024年4月23日召开了第三届董事会第五次会议，对上述关联交易进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次购买房屋暨关联交易事项。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月23日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买房屋暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次向关联方购买房屋，符合公司业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东权益，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次购买房屋暨关联交易的事项。
（三）独立董事审议情况
公司独立董事于2024年4月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议对 本次交易进行了审议，审议通过《关于购买房屋暨关联交易的议案》。经全体独立董事审议通过并形成以下意见：公司本次向关联方购买房屋，符合公司业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东权益，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次购买房屋暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次购买房屋暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议并发表明确意见，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次向关联方购买房屋，符合公司业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东权益。
综上所述，东兴证券对光华股份购买房屋暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司购买房屋暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁淑洪 王斌
东兴证券股份有限公司
年 月 日