证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-025
科德数控股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。董事会认为，2023年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、
内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；董事会保证《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》董事会审议同意《公司2023年度财务决算报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》董事会审议同意《公司2024年度财务预算报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司2023年度利润分配预案具体为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本
为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
如在公司2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，均同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告〉的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，董事会就2023年度募集资金存放与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）和《关于科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门
评定，确定公司董事2023年度薪酬情况。
本议案由于董事会薪酬与考核委员会全体委员以及全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会审议同意公司高级管理人员2023年度薪酬情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，董事陈虎先生、朱莉华女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过，关联委员朱莉华女士回避表决，并同意将本议案提交董事会审议。
十二、审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等要求，公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生均回避表决。
十三、审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计
机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估并编制了《科德数控股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十四、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》董事会审议同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十五、审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职报告〉的议案》
董事会审议同意《董事会审计委员会2023年度履职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。董事会
认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十七、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事于本宏先生、阮叁芽先生、朱莉华女士回避表决。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会所有非关联委员审议通过，关联委员阮叁芽先生回避表决，均同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2024年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及控股子公司2024年度业务发展规划和经营需要，董事会审议同意2024年度公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，授信额度可循环滚动使用。董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件，包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议或凭证等。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《关于制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为切实践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提升公司经营质量、加快发展新质生产力，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、企业价值的深刻认识及对社会责任的认真履行，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股股票8,525,149股（以下简称“本次发行”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG10627号），公司本次发行人民币普通股股票8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用人民币11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，其中增加注册资本人民币8,525,149.00元，增加资本公积人民币579,478,248.17元。变更后的注册资本为人民币101,702,906.00元、累计股本为人民币101,702,906.00元。
本次发行完成后，公司股份总数由93,177,757股变更为101,702,906股。结合公司本次发行的实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币93,177,757元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,170.2906万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为93,177,757股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为101,702,906股，全部为人民币普通股。 |
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月25日