中基健康产业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为了进一步规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司重大经营决策，执行股东大会决议。
第二章 董事会的构成及职责
第三条 董事会的构成
(一) 公司董事会由9名董事组成，其中，外部董事占多数，外部董事人选由股东提出；董事成员中设3名独立董事，且至少包括一名会计专业人事；
(二) 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生；
(三) 董事每届任期三年，任期届满，获得委派或者选举
可以连任。外部董事原则上连续任职一般不得超过两届。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十二) 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
(十三) 制定公司的战略规划；
(十四) 拟定《章程》的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 根据公司经营发展需要，董事会设立战略及ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人事担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
(十九) 听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
(二十) 法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 在股东大会权限以下，公司发生的交易符合下列标准（发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）之一的重大交易行为，应当经董事会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%且低于30%的事项，由董事会审议。
第六条 公司发生的交易符合下列标准之一的日常交易行为，应当经董事会审议。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，不包括在内。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及上述第1项、第2项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及上述第3项至第5项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第七条 在股东大会权限以下，公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第八条 在股东大会权限以下，公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第九条 在股东大会权限以下，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有忠实和勤勉义务。
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定召开董事会时间、议题；
(二) 组织起草应由董事会拟定的重大决策方案，公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(三) 向董事会提出重大投融资、并购、重组项目建议;
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 按规定提出董事会专门委员会的设置方案；
(六) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(七) 代表董事会签署董事会相关文件，签发董事会拟定、制定、决定的事项所形成的文件，签发公司经理层上报的已经董事会相关程序审议、审核、审批通过的文件；行使法定代表人的职权；
(八) 组织起草董事会工作报告，代表董事会向新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会报告工作；
(九) 负责建立董事会与监事会联系的工作机制；
(十) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(十一) 公司当期净资产5%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本公司章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用；
(十二) 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论后，再提交董事会作出决定。
第十三条 公司配备董事会秘书1名，对董事会负责。
设立董事会办公室作为董事会的常设办事机构，其职责由证
券管理部承担。证券管理部负责办理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的一般规定第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，每半年度召开一次。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十日内召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）外部董事提议；
（七）总经理提议；
（八）具有提案权的股东认为有必要时。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事召集和主持。
第四章 会议议案管理
第十七条 提请董事会会议审议或决策的事项，须以议案的方式提出。董事会提案应当符合下列条件：
(一) 有明确的议题或具体审议事项，且在董事会职权范
围之内；
(二) 内容与法律法规和公司《章程》的规定不相抵触；
(三) 内容完整、要件齐全、论证充分、形式规范。第十八条 按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 其他董事会临时会议，提出的议案应在董事会召开前十五日送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。
第二十条 负责制作议案的部门应当按照公司《章程》、《董事会议事规则》等规定的时限，提交完备、详细的议案材料，并通过董事会议案申报流程申报。
第五章 会议通知第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的会议通知，通过书面或电子邮件方式等提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。无法直接送达的，还应当通过电话或信息方式进行确认并作相应记录。
因突发、紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以电话、传真或口头方式发出会议通知，可以不必提前五日发出通知。但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细材料，并享有对上述材料进行阅读、理解以及研究的合理时间。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议召开方式
(二) 会议时间和地点；
(三) 会议议题和事由；
(四) 出席人员要求
(五) 发出通知的日期。
(六) 公司联系人及联系方式。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开3日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 当二分之一以上董事或外部董事认为资料不齐全或论证不充分时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或者缓议有关议题的建议，该建议应被采纳。该建议原则上应于董事会定期会议召开日的3日前或董事会临时会议召开日的1日前以书面、传真等方式发送给董事会工作人员。
提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。
议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。
第六章 会议召开
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会秘书应列席董事会会议。根据议题情况，经董事长同意，董事会秘书可以通知以下有关人员列席董事会会议：
（一）纪委书记、监事；
（二）相关经理层；
（三）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；
（四）外聘专业人员；
（五）其他与会议相关人员。
与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明以下事项：
(一) 受托人姓名；
(二) 授权范围；
(三) 委托权限的有效期；
(四) 委托人签名及日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权，弃权票需说明原因。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议原则上以现场会议形式举行。在董事能够充分掌握信息及表达意见的前提下，也可以采取传真、电话会议、视频会议或传签董事会决议等非现场会议方式召开，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十九条 当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以在不提前通知的情况下召开，该等董事会临时会议不得连续超过两次。
第七章 会议表决程序
第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十二条 董事会决议应当经全体董事过半数同意。涉及以下事项须经全体董事三分之二以上同意通过：
(一) 公司对外提供担保；
(二) 公司增加或减少注册资本；
(三) 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四) 制订章程修改方案；
(五) 法律、行政法规、国资监管机构或股东规定的应当通过特别决议通过的事项。
第三十三条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分掌握信息及表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式、电话会议、视频会议等形式进行表决，以传真方式作出决议由参会董事签字。
第三十四条 董事会决议以记名方式投票表决，每一名董事享有一票表决权。受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十五条 对于以电话会议、视频会议等形式召开的临时会议，在保证每一位董事充分发表意见的前提下，可以传真方式做出决议。
参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件由专人送达，或以邮寄送达公司。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与会议议案有个人重大利害关系而须回避的情形；
（四）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十八条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第八章 会议记录与决议
第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第四十条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 公司制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。
第四十二条 董事应对个人表决意见承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四十三条 董事会决议由董事会成员按分工组织有关部门贯彻落实，并加强监督检查。属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会汇报。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，督促检查董事会决议的执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第九章 附 则第四十四条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二) 公司《章程》修改后，本规则规定的事项与公司《章程》的规定相抵触；
(三) 股东大会决定修改本规则时。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数，“过”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。