证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2024-016
开山集团股份有限公司关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、2022年11月8日，开山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。为支持公司及子公司开拓全球地热市场，公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）以现金方式向公司及子公司提供总额不超过2亿元的财务资助，期限自公司第五届董事会第十六次会议审议通过之日起1年（到期可续），利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，公司可以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。据此测算，本次关联交易金额不超过2.08亿元（其中应支付年利息不超过0.08亿元）。详见公司于巨潮资讯网发布的公告编号2022-069。
截至2023年12月31日，开山控股向公司及子公司提供财务资助1.30亿元，2023年度计提利息0.02亿元。公司已与开山控股续签相关借款协议，2024年度开山控股向公司及子公司提供财务资助不超过2亿元，预计公司应支付年利息不超过0.08亿元。
2、截至目前，开山控股持有公司56.98%股份所对应的表决权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
2024年4月24日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.7条规定，关联交易金额不超过公司2023年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：开山控股集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：浙江省衢州市凯旋南路10号1幢
法人代表：曹克坚
注册资本：人民币11,340万元
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询业务及经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司经审计总资产为226,586.49万元，净资产为57,913.03万元，营业收入为539.87万元，净利润为-4,880.95万元。
截至2023年12月31日，该公司总资产为225,657.93万元，净资产为65,391.65万元，营业收入为464.60万元，净利润为8,331.59万元（未经审计）。
与本公司关系：公司控股股东，目前持有公司56.98%的股份。
关联方是否失信被执行人：否
三、关联交易的主要内容
为支持开山集团股份有限公司及子公司开拓全球地热市场，公司控股股东开山控股集团股份有限公司以现金方式向公司及子公司提供总额不超过2亿元的财务资助，期限自公司第五届董事会第十六次会议审议通过之日起1年（到期可续，已续签1年），利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，公司可以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。据此测算，本次关联交易金额不超过2.08亿元（其中应支付年利息不超过0.08亿元）。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方
贷款人（甲方）：开山控股集团股份有限公司借款人（乙方）：开山集团股份有限公司
2、金额
不超过人民币2亿元，随借随还，可滚动使用。
3、期限
自乙方第五届董事会第十六次会议审议通过之日起1年（到期可续，已续签1年）。
3、利率
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。
4、贷款发放
贷款发放日期以银行转账日期为准，可以一次性发放，亦可分笔多次发放。借款人授权贷款人将所有贷款划入其指定账户。
乙方可以根据实际情况在贷款的期限及额度内连续循环使用。乙方就本次贷款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
5、还本付息
本额度有效期内，随借随还，可滚动使用。借款人按实际使用的借款金额和使用天数，支付借款利息，利随本清。
6、经贷款人审查同意展期的，且借款人按照上市公司相关规定履行相应审议程序后，各方共同签订新的借款合同或本合同的补充合同。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次控股股东对公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于支持公司的发展。
2、本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与开山控股累计已发生的各类关联交易如下：
| 关联交易类别 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （万元） |
| 采购商品和接受劳务、电费 | 21.25 |
| 出售商品和电费等 | 2.56 |
八、董事会意见
经审核，董事会同意公司继续接受控股股东财务资助暨关联交易事项。本次关联交易事项是为了支持公司业务发展，满足经营资金需求，体现了对公司发展的支持，有利于提公司经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
九、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月24日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事一致同意将《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事审查了公司接受开山控股财务资助暨关联交易事项，出具如下意见：控股股东向公司提供财务资助而产生的关联交易，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司的发展，定价原则合理、公允，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议
2、第五届监事会第二十次会议决议
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
特此公告。
开山集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日