广西桂冠电力股份有限公司
2023年年度股东大会
文 件 汇 编
二○二四年五月十七日
南 宁
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文件目录
一、2023年度股东大会会议议程
二、股东大会议案文件
文件之一 议案1：公司2023年度董事会工作报告文件之二 议案2：公司2023年度监事会工作报告文件之三 议案3：公司2023年度报告全文及摘要文件之四 议案4：公司2023年度财务决算及2024年度财务预算（草案）报告文件之五 议案5：关于公司2023年度利润分配议案文件之六 议案6：关于公司2024年度贷款融资额度和担保预算的议案文件之七 议案7：关于注册发行不超过40亿元永续票据的议案文件之八 议案8：关于预计公司2024年日常关联交易计划的议案文件之九 议案9：关于公司2024年度投资计划的议案文件之十 议案10：关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的议案文件之十一 议案11：独立董事2023年度述职报告文件之十二 议案12：关于公司2024年度续聘会计师事务所并支付其费用的议
案文件之十三 议案13：关于修订《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制
度》的议案文件之十四 公司2023年年度股东大会会议决议（草案）
附件：广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度
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广西桂冠电力股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月17日（星期五）上午10:30
会议地点：广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室 出席人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师等主持人：董事长赵大斌先生记录人：吴育双先生会议议程：
一、第一项议程
主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司2023年年度股东大会开始，宣读本次股东大会现场会议股东到会情况。
二、第二项议程
宣读议案：
议案1：公司2023年度董事会工作报告议案2：公司2023年度监事会工作报告议案3：公司2023年度报告全文及摘要议案4：公司2023年度财务决算及2024年度财务预算（草案）报告议案5：关于公司2023年度利润分配议案议案6：关于公司2024年度贷款融资额度和担保预算的议案
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议案7：关于注册发行不超过40亿元永续票据的议案议案8：关于预计公司2024年日常关联交易计划的议案议案9：关于公司2024年度投资计划的议案议案10：关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的议案议案11：独立董事2023年度述职报告 议案12：关于公司2024年度续聘会计师事务所并支付其费用的
议案议案13：关于修订《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
三、第三项议程
请股东或股东代理人发言或提问。
四、第四项议程
大会现场表决。
1.组织计票、监票小组。
2.请现场股东或代理人填写表决票。
3.发票、填写表决票、投票，计票。
4.董事会秘书宣读议案现场表决结果并将现场表决数据报上海证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。
五、第五项议程
主持人宣布桂冠电力2023年年度股东大会现场会议休会。现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
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六、第六项议程
休会结束，主持人宣读合并投票结果。
七、第七项议程
律师宣读法律意见书。
八、第八项议程
主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
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文件之一
议案1：公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据公司法及公司章程的有关规定，现将公司2023年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。
2023年度，面对公司主要来水流域红水河自1936年有水文记录以来最枯水情的极端压力、项目建设转化的极限挑战等严峻形势，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，深耕绿色发展，深挖增效潜力，聚焦生产经营、高质量发展、乡村振兴“三大主战场”，积极落实董事会各项决议，推进公司治理水平的不断提高，圆满地完成了股东大会年初制定的各项目标，尽最大努力争取最好成绩，全力做好能源保供工作，奋力攻坚“双碳”目标。2023年入选国资委“双百企业”，荣获集团公司2023年度先进基层单位、安全生产先进单位、提质增效先进单位、创新发展先进单位、基建安全生产先进单位。市场化规范运作取得新突破，A股市场保持较好投资预期，获得2022-2023年度中国上市公司价值百强奖、2023 年公司治理最佳实践案例、上交所2022-2023年信息披露工作评价A级、中国证券报金牛金信披奖以及ESG评级A级等荣誉称号。
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第一部分 2023年度经营情况 2023年末装机容量1302.16万千瓦，全年累计完成发电量285.07亿千瓦时，同比减少31.37%；完成营业收入80.91亿元，同比减少
23.85%；归属于上市公司股东的净利润12.26亿元，同比减少61.80%。归属于上市公司股东的净资产183.06亿元，较期初减少3.16%；总资产472.80亿元，较期初增长4.50%；基本每股收益0.1448元／股，同比减少63.48%；加权平均净资产收益率6.93%，同比减少12.71个百分点。
第二部分 2023年度董事会重点工作
一、党建引领中心工作，赋能高质量发展
坚持把党的领导与上市公司治理相统一，不断完善中国特色现代企业制度，持续深化国企改革，严格落实“双百行动”和改革深化提升行动，提出“二级三体系一清单”规范董事会建设的制度体系框架，促进各级董事会规范运作，协调好党委、董事会和经理层的关系，及时完成公司“三个清单”修订调整，确保“清单”科学合理、各治理主体权责清晰。充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”前置研究作用，实现总揽全局、协调各方，推动各治理主体协调运转、有效制衡。公司制定了党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，确定党委会前置讨论研究事项64项、决策事项35项，明确党委前置研究事项的具体权责范围，规范党委前置研究讨论的要求和程序，使党委在决
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策、执行、监督各环节的权责和工作方式更加清晰明确。2023年，公司党委会召开24次，研究决策议题207项，其中前置研究重大经营管理事项106项，将党的领导力真正落实在引领保障中心工作和重大经营决策事项的督导力和行动力上，推动生产经营、改革发展各项重点工作有效实施，充分发挥国企上市公司的科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”。
二、配齐建强董事会，充分发挥董事会三大职能
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。董监高换届后，公司持续推进董事会建设和运行，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，牢牢把握好高质量发展的大局。结合独立董事制度新规的发布和新一届独立董事调整补充到位，充分调动独立董事履职积极性，为公司高质量发展发挥独立董事的专业作用。积极邀请外部董事，充分调研公司高质量发展以及经营管理方面的情况，为高效正确决策起到推动作用。
建设好外部董事队伍，是发挥董事会治理功能的重要基础。公司第十届董事会成员13人，其中外部董事10人（含独立董事5人），外部董事占多数。同时，注重董事会队伍差异化搭配，充分发挥互补协同优势。一是专业差异化。在外部董事占多数的基础上，合理搭配有战略意识和市场化视野，熟悉电力发电主业、财务、金融、法律风险等专长的外部董事。二是来源差异化。合理搭配具有市场投资经验、国企领导经验和基层工作经历的外部董事。三是年龄差异化，有50
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后、60后、70后、80后，形成“老、中、青”相结合的外部董事队伍。2023年，董事会在充分发挥“三大职能”的基础上，不断加强各董事决策判断能力，进一步凸显其专业管理优势，通过战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的专业职能和会前把关程序，不断激发企业发展活力，争做现代国企上市公司“典范”。一是顶层设计定战略，切实提升核心竞争力。在以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实“四个革命，一个合作”能源安全新战略和碳达峰、碳中和要求下，董事会坚持清洁能源发展方向，确定大力发展风电光伏，深度开发水电，积极探索发展储能氢能，推动企业数字化转型，推进智慧电厂建设，做强做优做大桂冠资产、容量、市值规模，打造一流清洁能源公司的战略目标。梳理所有电源项目的区位分布和股权结构，形成内部资产整合方案，着力解决资源配置和可持续发展问题，进一步增强控股企业核心竞争力。二是统筹兼顾作决策，推动企业深化改革。董事会积极发挥各董事在市场投资、国企领导和基层工作具有丰富经验的优势，在生产经营、提质增效、改革发展等方面深入推进一系列重大决策，推动国企改革成果转化落地。坚持抢前抓早，及时调整经营策略，深化对标一流,向管理要效益，激发全员干事创业动力，提质增效成果显著。围绕“双百”企业改革要求，董事会不断完善中国特色现代企业制度，有效发挥“四能”机制效能。2023年推荐（委派）董事监事47人次，
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全面配齐建强公司控股23家董事会，补齐22家全资企业执行董事，为基层企业配备专职董事 5 人。在基层企业中，确保中层管理人员实现100%竞聘上岗，管理人员退出比例达7.7%。2023年新提拔三级企业中层正职、副职级干部22人，公司正、副经理级“80后”干部占比超25%，83%基层企业班子已配备“80后”干部，基层企业“90后”中层干部占比超过30%。开展2批次项目前期、工程建设人员招聘，本企业及三级子企业员工解除（终止）劳动合同38人。深化任期制和契约化管理，构建全员绩效考核制度体系和实施体系，各层级干部员工薪酬倍差保持较好水平。三是提前谋划防风险，夯实合法合规治理基础。董事会有效发挥董事在公司治理风险防控的专业优势，在资金管理、产权转让、关联交易、投资并购等方面，建立风险事前防范、过程管控、事后化解机制，严格制订治理合规问题清单，抓好各类风险的监测预警、识别评估和应对化解。通过内控管理成功组织各类风险防范化解，内部缺陷整改率达100%；攻坚推进法律纠纷案件管理，2023年公司系统较大以上案件2件，一审均获胜诉，综合案件化解率达80%，避免和挽回损失3,233.80万元。
三、积极发挥资本市场融资功能，助推公司高质量发展基于公司战略布局和高质量发展，董事会力争用好用足各类融资工具，始终坚持“资产经营和资本运作”双驱动，2023年完成合计30亿元公司债本金及利息按期足额兑付，确保公司不出现债券违约风险，稳定公司信用评级。获得自治区直接融资奖补资金200万元，
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进一步降低债券融资成本。公司综合融资成本率达到2.84%，财务费用同比下降1.44亿元，较预算节约3.66亿元；发行两期央企子公司同期限同评级最低利率债券共11亿元；发行全国央企首单数字人民币债券2亿元；实行桂冠母公司月末“零”余额管理，极致压降“存贷双高”。
四、绿色发展推动乡村振兴，展现央企担当
2023年，实现乡村振兴定点帮扶工作连续5年获评自治区最高等级“好”。重点抓实“组团式”教育帮扶，拓展实施“五航两翼”精准帮扶举措，助力大化教育再上新台阶，实现了大化高中高考本科上线率、新生入学率双提升。深入抓产业引领助力优化县域产业结构，以“订单式”保障为支撑，为大化县引入首家“专精特新”科技制造企业“广西唐优防护科技有限公司”，实现产业、就业双促进。联合教育部、中国农业大学共建大化县“科技小院”为大化县农业产业现代化发展增添新动能。
第三部分 2023年度董事会日常工作
一、2023年公司董事会会议召开及决议执行情况
2023年，桂冠电力董事会共召开10次会议，8次现场会议，2次通讯表决会议，共审议议案48项。具体情况如下：
（一）公司第九届董事会第二十一次会议于2023年1月9日以
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通讯表决方式召开。审议通过了5项议案：1.《关于调整公司本部部门机构设置的议案》、2.《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》、
3.《关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》、4.《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、5.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
执行情况：
1.已完成公司本部部门机构设置调整，本部独立设置审计部，不再与法务风控部合署，审计部编制4个，其中中层干部职数1个，一般管理岗位3个。
2.已开工建设广西柳州市柳城古砦光伏发电项目、建始县高坪镇（一期）农光互补光伏发电项目，合计装机容量122.10MW。合计项目总投资额约6.298亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。截至2023年12月底，广西柳州市柳城古砦光伏发电项目累计完成项目投资额约2.34亿元，升压站土地及设备安装、送出工程均已完成，已实现首并，目前正在开展组件安装工作；建始县高坪镇（一期）农光互补光伏发电项目累计完成项目投资额约2.15亿元，升压站、送出工程已完成，已实现首并，目前正在开展组件安装工作。
3.已提名李景峰先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人，并提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
4.已提名刘涛先生为公司第九届董事会（独立董事）候选人，并提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
5.已召开“桂冠电力2023年第一次临时股东大会”。
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（二）公司第九届董事会第二十二次会议于2023年2月3日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室以现场+通讯表决方式召开。审议通过了1项议案：《关于调整公司第九届董事会各专门委员会组成人员的议案》。
执行情况：
已根据董事变化情况，相应调整各专门委员会组成人员。
（三）公司第九届董事会第二十三次会议于2023年3月6日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室以现场+通讯表决方式召开。审议通过了2项议案：1.《关于制定<广西桂冠电力股份有限公司合规管理办法>的议案》、2.《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》。
执行情况：
1.已印发并执行《广西桂冠电力股份有限公司合规管理办法》。
2.已开工建设广西百色市平果市局平农光互补光伏发电项目、广西河池市宜州区祥贝乡拉才光伏项目，合计装机容量75.87MW，项目总投资额约4.242亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。截至2023年12月底，广西百色市平果市局平农光互补光伏发电项目累计完成项目投资额约1.91亿元，项目已全部并网；广西河池市宜州区祥贝乡拉才光伏项目累计完成项目投资额约1.63亿元，项目已全部并网。
（四）公司第九届董事会第二十四次会议于2023年4月6日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室以现场+通讯表决方式召开。审议通过了2项议案：1.《关于聘任公司高级管
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理人员的议案》、2.《关于会计政策变更的议案》。
执行情况：
1.已聘任张克岩先生担任公司总会计师。
2.已按照会计政策变更要求完成相关变更事项。
（五）公司第九届董事会第二十五次会议于2023年4月26日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室以现场+通讯表决方式召开。审议通过了18项议案：1.《公司2022年度董事会工作报告》、2.《公司2022年度总经理业务报告》、3.《公司2022年度报告及摘要》、4.《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算（草案）报告》、5.《关于公司2022年度利润分配预案》、
6.《独立董事2022年度述职报告》、7.《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》、8.《关于审议2022年度内部控制评价及审计报告的议案》、9.《关于审议公司2022年度ESG（环境、社会和治理）报告的议案》、10.《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》、11.《关于公司2023年度贷款融资额度和担保的议案》、12.《关于公司拟注册发行30亿元超短期融资券的议案》、13.《关于公司2023年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》、14.《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》、15.《关于公司2023年度投资计划的议案》、16.《公司2023年一季度报告》、17.《关于2023年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》、18.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
执行情况：
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1.《公司2022年度总经理业务报告》、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》、《关于审议2022年度内部控制评价及审计报告的议案》、《关于审议公司2022年度ESG（环境、社会和治理）报告的议案》、《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《公司2023年一季度报告》已在上海证券交易所网站和四大报刊登并披露。
2.《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度报告全文及摘要》、《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算（草案）报告》、《关于公司2022年度利润分配预案》、《独立董事2022年度述职报告》、《关于公司2023年度贷款融资额度和担保的议案》、《关于公司拟注册发行30亿元超短期融资券的议案》、《关于公司2023年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》、《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度投资计划的议案》、《关于2023年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》已提交2022年度股东大会审议。
3.已召开桂冠电力2022年年度股东大会。
（六）公司第九届董事会第二十六次会议于2023年6月26日以现场+通讯表决方式召开。审议通过了2项议案：1.《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》、2.《关于修订<广西桂冠电力股份有限公司经理层薪酬管理办法>等2个办法的议案》。
执行情况：
1.已开工建设广西宜州安马乡肯坝村光伏项目、来宾市兴宾区小平阳镇农光互补光伏发电项目、桂冠电力烟台福山回里农光互补项
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目、金沙县岩孔风电场项目。其中3个光伏项目合计装机容量340MW，1个风电项目装机容量50MW。项目总投资额约21.89亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。截至2023年12月底，广西宜州安马乡肯坝村光伏项目累计完成项目投资额约2.58亿元，升压站、送出工程已完成，已实现首并，目前正在开展组件安装工作；来宾市兴宾区小平阳镇农光互补光伏发电项目累计完成项目投资额约940万元，正在开展征租地工作；桂冠电力烟台福山回里农光互补项目累计完成项目投资额约1.20亿元，正在开展青苗补偿费支付及征租地工作；金沙县岩孔风电场项目累计完成项目投资额约0.48亿元，正在开展设备预付款支付及征租地工作。
2.已印发并执行《广西桂冠电力股份有限公司经理层薪酬管理办法》、《广西桂冠电力股份有限公司经理层业绩考核管理办法》。
（七）公司第九届董事会第二十七次会议于2023年8月18日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室以现场+通讯表决方式召开。审议通过了8项议案：1.《公司2023年半年度报告》、2.《关于2023年度中期利润分配的议案》、3.《关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、4.《公司对中国大唐集团财务有限公司2023年半年度的风险评估报告》、5.《关于给予公司经理层成员2022年度考核奖励的议案》、6.《关于修订<广西桂冠电力股份有限公司治理主体三重一大决策事项清单>的议案》、7.《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》、8.《关于新增公司2023年度日常关联交易计划的议案》。
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执行情况：
1.《公司2023年半年度报告》、《公司对中国大唐集团财务有限公司2023年半年度的风险评估报告》、《关于给予公司经理层成员2022年度考核奖励的议案》、《关于修订<广西桂冠电力股份有限公司治理主体三重一大决策事项清单>的议案》已在上海证券交易所网站和四大报刊登并披露。
2.《关于2023年度中期利润分配的议案》、《关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于新增公司2023年度日常关联交易计划的议案》，已提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
3.德保桂易光伏项目一期工程、德保桂易光伏项目二期工程、陆川古城五星光伏项目、田东印茶新发风电场项目、陆川横山风电场项目，以上5个项目还未批复开工；大化红旗光伏发电项目已开工建设。其中4个光伏项目，合计装机容量400MW；2个风电项目，合计装机容量200MW。项目总投资额约34.614亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。截至2023年12月底，德保桂易光伏项目一期工程、德保桂易光伏项目二期工程暂未发生费用，正在落实项目开工条件；陆川古城五星光伏项目累计完成项目投资额约153万元，正在落实项目开工条件；大化红旗光伏发电项目累计完成项目投资额约0.9亿元，正在开展青苗补偿费、设备款支付、场地平整及征租地工作；田东印茶新发风电场项目累计完成项目投资额约139万元，正在落实项目开工条件；陆川横山风电场项目累计完成项目投资额约225万元，
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正在落实项目开工条件。
（八）公司第九届董事会第二十八次会议于2023年10月27日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室以现场+通讯表决方式召开。审议通过了3项议案：1.《公司2023年三季度报告》、2.《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》、3.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
执行情况：
1.《公司2023年三季度报告》已在上海证券交易所网站和四大报刊登并披露。
2.已开工建设广西来宾都满农光互补光伏发电项目，装机容量36MW，项目总投资额约1.832亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%。截至2023年12月底，累计完成项目投资额约0.79亿元，正在开展青苗补偿费、设备款支付、场地平整及征租地工作。
3.已召开桂冠电力2023年第二次临时股东大会。
（九）公司第九届董事会第二十九次会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。审议通过了2项议案：1.《关于公司董事会换届的议案》、2.《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
执行情况：
1.已提名赵大斌、莫宏胜、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏、谢晓莹、李香华8人为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人；潘斌、韦锡坚、林世权、沈剑飞、周兵5人为公司第十届董事会独立董事候选人，并提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
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2.已召开桂冠电力2023年第三次临时股东大会。
（十）公司第十届董事会第一次会议于2023年12月26日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室以现场表决方式召开。审议通过了5项议案：1.《关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长的议案》、2.《关于选举公司第十届董事会各专门委员会组成人员的议案》、3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》、4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》、5.《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》。
执行情况：
1.选举产生公司第十届董事会董事长、副董事。赵大斌先生担任董事长、莫宏胜担任副董事长。
2.选举产生公司第十届董事会战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员。
3.聘任公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员。施健升先生担任总经理，田晓东先生、王鹏宇先生担任副总经理，孙银钢先生担任总会计师。
4.聘任许文婷女士担任公司证券事务代表。
5.已成立中国大唐集团科技创新有限公司，桂冠电力将按照方案出资并派出一名董事。
二、2023年公司股东大会召开及决议执行情况
公司董事会严格执行公司股东大会决议和履行《公司章程》所赋予的职责，本着对公司、股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项
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工作，较好地执行了股东大会决议。
（一）公司2023年第一次临时股东大会于2023年2月3日广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室召开，审议通过了2项议案：1.《关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》、2.《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》。
执行情况：李景峰先生当选公司第九届董事会董事（非独立董事），刘涛先生当选公司第九届董事会独立董事，并担任董事会各专门委员会职务，履行董事职责。
（二）公司2022年年度股东大会于2023年5月18日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室召开，审议通过了12项议案：1.《公司2022年度董事会工作报告》、2.《公司2022年度监事会工作报告》、3.《公司2022年度报告全文及摘要》、
4.《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》、5.《关于公司2022年度利润分配预案》、6.《独立董事2022年度述职报告》、
7.《关于公司2023年融资额度和担保的议案》、8.《关于公司拟注册发行30亿元超短期融资券的议案》、9.《关于公司2023年续聘会计师事务所并支付其费用的议案》、10.《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》、11.《关于公司2023年度投资计划的议案》、12.《关于2023年乡村振兴帮扶资金计划的议案》。
执行情况：
1.《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》：已执行2023年度财务预算方案，2023年度所有资金均在预算范围内使用，
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没有出现超预算的情况。
2.《关于公司2022年度利润分配预案》：2023年6月20日实施股东大会批准的2022年度利润分配方案，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利1,576,475,560.40元。
3.《关于公司2023年融资额度和担保的议案》：已执行2023年度融资额度和担保方案，各项融资担保事项均在股东大会批准额度范围内。
4.《关于公司拟注册发行30亿元超短期融资券的议案》：截至2023年12月底，已注册30亿元超短期融资券并发行2亿元，为全国央企首单数字人民币债券。
5.《关于公司2023年续聘会计师事务所并支付其费用的议案》：
已续聘天职国际会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构,2023年审计费用为321.80万元，其中2023年年报审计费用300.00万元，内部控制审计费用21.80万元。
6.《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》：已执行股东大会批准的煤炭采购、财务及相关业务一体化平台运行维护服务等12类关联交易计划，截至2023年12月31日未超出股东大会批准的计划数。
7.《关于公司2023年度投资计划的议案》：已执行公司2023年投资计划，其中大中型基建项目2023年已完成投资35.20亿元。
| 序号 | 项目 | 规模 (万千瓦) | 计划总投资(万元) | 2023年投资计划(万元) | 2023年完成投资(万元) |
| 1 | 马王三期 | 9.97 | 82,155 | 27,797 | 10,422 |
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| 序号 | 项目 | 规模 (万千瓦) | 计划总投资(万元) | 2023年投资计划(万元) | 2023年完成投资(万元) |
| 2 | 者保光伏 | 6.00 | 35,925 | 5,140 | 4,481 |
| 3 | 合山灰场 | 10.02 | 60,811 | 4,633 | 1,167 |
| 4 | 隆安振东 | 3.50 | 21,043 | 9,946 | 2,649 |
| 5 | 西江光伏 | 3.75 | 20,841 | 2,084 | 1,688 |
| 6 | 田东光伏 | 7.20 | 42,198 | 12,012 | 9,295 |
| 7 | 建始光伏 | 5.00 | 24,154 | 21,516 | 21,512 |
| 8 | 祁县光伏 | 8.00 | 41,388 | 1,182 | 0 |
| 9 | 稷山光伏 | 9.14 | 57,768 | 41,727 | 33,288 |
| 10 | 良江光伏 | 11.50 | 60,260 | 22,284 | 13,393 |
| 11 | 平果光伏 | 10.00 | 53,586 | 18,057 | 5,689 |
| 12 | 界岭光伏 | 10.00 | 51,936 | 11,788 | 4,382 |
| 13 | 天堂光伏 | 10.00 | 52,347 | 21,330 | 8,324 |
| 14 | 大塘光伏 | 11.00 | 64,752 | 39,318 | 16,135 |
| 15 | 新华光伏 | 15.00 | 88,115 | 65,236 | 22,935 |
| 16 | 都阳风电 | 5.40 | 40,314 | 28,710 | 19,977 |
| 17 | 更新风电 | 5.00 | 36,405 | 3,085 | 3,085 |
| 18 | 射广嶂三期 | 10.00 | 66,907 | 31,447 | 20,702 |
| 19 | 庆丰农光 | 4.00 | 23,686 | 20,557 | 16,738 |
| 20 | 拉才光伏 | 3.75 | 20,216 | 16,261 | 16,261 |
| 21 | 古砦光伏 | 7.20 | 38,294 | 34,366 | 23,433 |
| 22 | 局平农光 | 4.00 | 21,611 | 19,073 | 19,073 |
| 23 | 东华光伏 | 4.20 | 25,055 | 16,500 | 16,355 |
| 24 | 肯坝光伏 | 7.50 | 36,946 | 26,634 | 2,5802 |
| 25 | 福山光伏 | 15.00 | 90,786 | 14,000 | 11,997 |
| 26 | 小平阳光伏 | 11.50 | 49,932 | 11,659 | 940 |
| 27 | 都满光伏 | 3.60 | 18,813 | 7,890 | 7,890 |
| 28 | 岩孔风电 | 5.00 | 26,193 | 4,856 | 4,849 |
| 29 | 德保一期 | 10.00 | / | 2,990 | / |
| 30 | 德保二期 | 10.00 | / | 1,010 | / |
| 31 | 五星项目 | 10.00 | / | 2,000 | 153 |
| 32 | 横山项目 | 10.00 | / | 1,059 | 225 |
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| 序号 | 项目 | 规模 (万千瓦) | 计划总投资(万元) | 2023年投资计划(万元) | 2023年完成投资(万元) |
| 33 | 印茶项目 | 10.00 | / | 1,420 | 139 |
| 34 | 红旗项目 | 10.00 | 54,744 | 9,032 | 9,032 |
| 合计 | 276.23 | 1,307,181 | 556,599 | 352,010 |
备注：德保一期、德保二期、五星项目、横山项目、印茶项目还未批复开工，无计划总投资。2023年完成技改环保投资53,138.49万元, 其中3,000万及以上重点技改项目6个，年度投资完成16,125.28万元；科技项目完成投资2,446.85万元；信息化项目完成投资4,834.72万元。以上项目均未超出股东大会批准的年度投资计划数。
8.《关于2023年乡村振兴帮扶资金计划的议案》：已投入乡村振兴帮扶资金2,895万元，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目，未超出股东大会批准的年度预算数。
9.《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度报告全文及摘要》、《独立董事2022年度述职报告》已在上海证券交易所网站和四大报刊登并披露。
（三）公司2023年第二次临时股东大会于2023年11月14日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室召开，审议通过了3项议案：1.《关于2023年度中期利润分配的议案》、
2.《关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、3.《关于新增公司2023年度日常关联交易计划的议案》。
执行情况：
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1.《关于2023年度中期利润分配的议案》:2023年11月29日实施股东大会批准的2023年度中期利润分配方案，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利630,590,224.16元。
2.《关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》：已与财务公司续签金融服务协议。
3.《关于新增公司2023年度日常关联交易计划的议案》：已执行股东大会批准的新增火电技术服务1类关联交易计划，截至2023年12月31日项目业务未超出股东大会批准的计划数。
（四）公司2023年第三次临时股东大会于2023年12月26日在广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室召开，审议通过了2项议案：1.《关于公司董事会换届的议案》、2.《关于公司监事会换届的议案》。
执行情况：
1.赵大斌、莫宏胜、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏、谢晓莹、李香华8人当选公司第十届董事会董事（非独立董事）；潘斌、韦锡坚、林世权、沈剑飞、周兵5人当选公司第十届董事会独立董事。
2.霍雨霞、李德庆、张开跃当选公司第十届监事会监事；与职工监事江荣军、王作青共同构成第十届监事会成员。
三、公司法人治理情况
（一）公司董事会运作情况
1.董事会运作规范
2023年，公司按照制定的《董事会议事规则》规范操作，董事
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会的召集符合相关规定，董事按时出席会议并表决，勤勉尽责，认真履行职责，对会议议案认真讨论，充分发表意见；涉及关联交易的议案表决，关联方董事都进行了回避；独立董事对关联交易、高管聘任、董事候选人推荐等事项都发表了独立意见；董事会能认真执行股东大会决议，会议签名完整，会议决议的披露做到了及时、准确和完整。公司董事会战略委员会、董事会审计与风险管理委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员认真履行职责，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司发展和重大事项的决策提供意见，较好地服务于公司发展。
2.公司独立董事提交年度述职报告
公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，在2023年度工作中忠实履行职责，按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对包括相关关联事项等议案发表了客观、公正的意见；并督促公司不断完善法人治理结构。向董事会提交了《广西桂冠电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（二）2023年度公司内部控制建设情况
1.2023年，《全面风险管理报送系统》正常运行和使用，根据公司内控管理手册，对风险控制关键领域、重点人群和关键岗位（环节）做了排查并及时整改，公司编制年度内控评价和风险管理报告，落实缺陷整改，内控体系更加健全，风险管控能力有效提升。
公司利用目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制
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和检查控制等方法，保护了资产的安全和完整，防止、发现、纠正了错误与舞弊，保证了会计资料的真实、合法和完整，提高了经营的经济性和有效性；公司加强风险管理，对安全生产、投资、资金、担保、现金流、预算管理等工作实行了严格管理,公司还通过内部审计、效能监察、专项监督、日常监督和巡视等方式对系统各企业内控建设、运行情况进行监督检查和评价，有力促进了公司内控体系的持续完善和良好运转。
2.公司对截至2023年12月31日的内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，公司在内部控制自我评价过程中，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷；公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司的内部控制在日常经营活动中得到有效的实施，符合经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了各方面的经营活动，各项内部控制执行有效。
（三）报告期内，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
四、信息披露情况
2023年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，全年完成信息披露55次，保证信息披露真
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实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司获得上交所2022-2023年信息披露工作评价A级。2023年8月，上海证券交易所全面改革细化评级规则，进一步提升了A级评价的门槛标准。数据显示，参与考评的沪市上市公司共计2160家，其中获A级评级的上市公司约占15%。在严格的考评机制下，桂冠电力获得A级评价，证明了公司信息披露、公司治理等工作的专业性和规范性，充分体现了监管部门对公司信息披露工作的高度认可。
五、投资者关系管理工作情况
公司树立主动管理市场价值的意识，加强投资者关系管理，传递公司价值。4月28日下午13:00-14:00公司通过上证路演中心召开2022年度业绩说明会，公司董事长、总会计师、部分独立董事、董事会秘书针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。9月13日下午13:00-14:00公司通过上证路演中心召开2023年半年度业绩说明会，公司董事长、总会计师、部分独立董事、董事会秘书针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。11月01日下午13:00-14:00公司通过上证路演中心召开2023
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年三季度业绩说明会，公司董事长、总会计师、部分独立董事、董事会秘书针对2023年三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。日常参加上证e互动平台问答、接听投资者电话、接待投资者现场调研等多种方式认真对待投资者每一次提问，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
第四部分 2024年度董事会重点工作
一、推进结构转型升级，培育经营发展新动能
围绕“碳达峰”“碳中和”目标，既聚焦能源电力主责主业，坚持抢发增发效益电量，统筹抓好水火风光，动态优化发电策略，用足政策用好规则，做好新项目生产准备，全力提升发电效益。又注重开辟发展新领域新赛道，充分利用上市公司平台和优势，释放资本运作功能，推动实现企业结构优化升级，有效提升效益掌控力，切实增强对冲主要流域来水周期波动对年度生产经营业绩造成影响的能力。
二、加大科技创新，建设数字智慧工程
围绕“少人化、集约化、智慧化”目标，进一步加强科技创新机制建设，健全公司创新决策、科研投入、项目组织、激励约束、考核评价等体系，推进重点科技项目转化落地，实施“赛马制”“揭榜挂帅”“军令状”等激励机制。加快数字化转型和智慧企业建设，切实
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打造“广泛数字感知、多元信息集成、开放运营协同、智慧资源配置”智慧能源生产商。做好发电业务关键核心技术应用攻关，切实强化流域梯级调度的精益管理水平，进一步提升梯级流域水能利用率。
三、坚持对标一流，推动公司治理科学化
聚焦管理体系和管理能力现代化，坚持依法合规经营，重点围绕关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等公司治理的关键环节防范化解重大风险；推动中国特色现代企业制度和市场化经营机制长效化制度化。紧紧围绕“重业绩重效益”，以任期制和契约化管理为突破口，优化完善经理层考核评价体系。紧紧围绕“市场化专业化”，持续优化选人用人制度，畅通人才纵横交流通道，动态开展全员竞聘，持续优化全员业绩考核薪酬管理体系。推动法治建设、内控管理、审计监督“三融合”，加快构建科学完善的合规管理体系，不断提高依法治理、合规经营、规范管理水平。
四、持续提高信息披露质量，深入开展投资者关系管理
以投资者需求为导向，优化信息披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂，力争“接地气”；结合路演，继续主动开发长期价值投资者，积极优化股东结构，在资本市场持续提升“价值投资”的良好品牌形象；保持较高的年度分红比例，积极回馈股东；与监管机构保持良好关系，举办投资者走进上市公司活动，增进投资者对公司的了解和认同。
2024年，公司董事会将紧抓新机遇，不断提高决策效能，以更
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加务实的作风，持续推进公司高质量发展，以“为股东创造财富，为企业创造价值”为使命，争取以优良的业绩回馈全体股东。特此报告。本议案尚需提交股东以上议案，请股东审议。
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文件之二
议案2：公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2023年度监事会工作报告提交本次股东大会审议。报告期内，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者的权益出发，认真履行职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司和股东权益。
一、报告期内，监事会会议召开情况
2023年度公司监事会共召开6次会议，会议情况及决议内容如下：
（一）公司第九届监事会第十次会议于2023年4月6日以现场+通讯表决方式召开。会议审议并通过了：《关于会计政策变更的议案》。
（二）公司第九届监事会第十一次会议于2023年4月26日以现场+通讯表决方式召开。《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度报告及摘要》、《监事会对公司2022年度报告的审核意见》、《关
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于公司2022年度利润分配的预案》、《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算（草案）报告》、《关于审议2022年内部控制评价报告及审计报告的议案》、《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《公司2023年一季度报告》、《监事会对公司2023年一季度报告的审核意见》和《关于2023年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》。
（三）公司第九届监事会第十二次会议于2023年8月18日以现场+通讯表决方式召开。会议审议并通过了：《公司2023年半年度报告》和《公司监事会对2023年半年度报告的审核意见》和《关于2023年度中期利润分配的方案》。
（四）公司第九届监事会第十三次会议于2023年10月27日以现场+通讯表决方式召开。会议审议并通过了：《公司2023年三季度报告》、《公司监事会对2023年三季度报告的审核意见》。
（五）公司第九届监事会第十四次会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了：《关于公司监事会换届的议案》。
（六）公司第十届监事会第一次会议于2023年12月26日以现场+通讯表决方式召开。会议审议并通过了：《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
二、报告期内监事会换届及组成人员变动情况
报告期内，因公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定需依法进行换届。公司2023年第三次临时股东大会选举通过霍雨霞、李德庆、
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张开跃3人为公司第十届监事会监事。公司职工代表大会选举江荣军、王作青2人为公司第十届监事会职工监事，根据《公司章程》有关规定，直接进入公司第十届监事会。公司于2023年12月9日和12月28日披露了相关公告。
三、监事会对公司日常经营活动的监督方式
（一）报告期内，公司监事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，对公司董事会提交的《广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》、内控审计机构出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司2023年度内部控制的审计报告》进行了认真审议，针对公司发现的内部控制缺陷，要求各有关部门、单位认真研究和分析并制定相应的整改措施。
报告期内，内部控制制度完善，运作正常。公司利用目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法加强风险管理，对安全生产、投资、资金、担保、现金流和预算管理等工作实行严格管理，保护了资产的安全和完整，防止、发现和纠正了错误，保证了会计资料的真实、合法和完整，提高了经营的经济性和有效性；公司的内部控制较好地覆盖了公司各方面的经营活动，各项内部控制执行有效，无重大内控缺陷。
（二）监事会通过列席或审阅董事会会议重要议案，审议各项提案及经营分析材料，听取、审议董事会报告和总经理业务报告，了解公司重大决策过程和实施效果；通过审阅公司财务报表，听取、审阅重大工程及投资项目相关资料，对公司年度重点工作、会计政策变更、
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乡村振兴帮扶、审计机构聘请、项目投资和董事会、股东大会决议执行情况及其他资产处置事项进行监督。
监事会借助审计、资产评估报告、内控审计成果以及监察工作，可以了解、掌握公司经营管理状况，为监事会出具意见提供参考。本年度，公司内审部门对控股的各分子公司进行全面审计，审计内容涉及资产经营、财务管理、安全生产、关联交易、贷款担保和对外投资等方面的情况，并对大型工程建设项目实施全过程跟踪审计。
四、2023年生产经营完成情况及主要财务指标
2023年末装机容量1302.16万千瓦，全年累计完成发电量285.07亿千瓦时，同比减少31.37%；完成营业收入80.91亿元，同比减少
23.85%；归属于上市公司股东的净利润12.26亿元，同比减少61.80%。归属于上市公司股东的净资产183.06亿元，较期初减少3.16%；总资产472.80亿元，较期初增长4.50；基本每股收益0.1448元／股，同比减少63.48%；加权平均净资产收益率6.92%，同比减少12.72个百分点。
五、2022年度分红和2023年度中期利润分配方案
（一）经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于上市公司股东净利润3,209,101,606.53元，2022年末公司累计未分配利润5,602,780,328.12元。母公司2022年实现净利润968,828,554.83元，母公司2022年末累计未分配利润2,943,092,563.60元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利83,972,159.37元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市
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公司股东可供分配利润为3,028,246,591.68元。根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2022年度利润实现情况，公司2022年度利润分配方案如下：以公司2022年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利2元（含税），分红总额1,576,475,560.40元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。本年分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的49.13%。
（二）公司2023年半年度实现归属于上市公司股东净利润913,234,260.28元，2023年6月末公司累计未分配利润4,900,242,287.71元。以上财务数据未经审计。根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2023年半年度利润实现情况，公司2023年度中期利润分配方案如下：以公司2023年6月末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利0.8元（含税），分红总额630,590,224.16元。不实施送股及资本公积转增股本。本次分红总额占半年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的
69.05%。
监事会认为：
公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所的审计结论；2022年度利润分配方案和2023年中期利润分配方案符合《公司章程》规定，切实履行了持续回报股东的义务。
六、监事会对董事会、经营班子的评价
监事会同意《2023年度董事会工作报告》、《2023年总经理工作
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报告》，认为：董事会及经营班子认真执行了公司股东大会决议，董事会及经营班子对待工作认真负责、敬业进取，认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，公司董事会、经营层能够正确履行决策程序，思路清晰、措施得力，在资本运作、资产经营、项目发展、开源节流、安全生产、内控建设和党建工作、机制创新等方面取得较好成效。
七、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者的权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保和内部控制等方面进行全面监督。
（一）检查公司规范运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作情况进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法、认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。2023年度内无重大诉讼事项发生。
公司监事会认为：公司治理结构完善、运作正常；内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活
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动，各项内部控制有效执行。
（二）检查公司财务的情况
公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合自身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改、完善了财务管理制度；强化风险管理体系建设，并在财务管理过程中严格执行；注重现金流风险，目前公司一直保持着无资金断流而停产、无信用损失、无积欠逾期贷款本息的良好信用纪录，整体资产负债率在风险可控的范围内。
公司监事会认真审查了公司会计报表、财务预算、决算执行情况，对公司的财务制度和财务成果进行了有效的监督，认为：公司遵守了《会计法》、《企业会计制度》及国家有关规定，财务、经营运作符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司本年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查委托贷款情况
1.公司无对外委托贷款。
2.2023年内，上市公司发生向控股子公司提供的委托贷款事项，委托贷款事项获得股东大会批准并披露。
监事会认为：公司利用上市公司的融资优势,利用筹措的低成本资金支持全资或控股子公司的经营发展,降低了运营成本。
（四）检查主要关联交易情况
1.报告期内，公司已披露的日常关联交易
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| 事项概述 | 查询索引 |
| 煤炭采购服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，与关联方大唐国际燃料贸易有限公司签订105万吨煤炭采购服务协议。实际交易金额按实际发生的煤炭采购量、采购价格结算。预计交易金额73,710.00万元（按购买105万吨动力煤，单价702元/吨测算）。截至报告期末，实际发生金额24,416.00万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 财务及相关业务一体化平台运行维护服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托关联方湖南大唐先一科技有限公司为公司本部及系统全部所属企业提供一体化平台运行维护服务，预计金额170.00万元。截至报告期末，实际发生金额170.00万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 财务共享系统运行维护服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托湖南大唐先一科技有限公司公司为本部及系统全部所属企业提供财务共享系统运行维护服务，预计金额138.65万元。截至报告期末，实际发生金额135.90万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 水电/新能源技术服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院为公司39座水电站提供技术监控服务、提供新能源场站出质保验收、新投产验收等相关技术服务。预计金额6,100.00万元。截至报告期末，实际发生金额4,046.69万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
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| 事项概述 | 查询索引 |
| 火电技术监控：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院为公司1座火电厂提供技术监控、技术服务。预计金额600.00万元。 经2023年8月18日经第九届董事会第二十七次会议，2023年11月14日公司2023年第二次临时股东大会审议通过，预计新增金额350万元，用于机组大修试验、项目验收和后评价。 截至报告期末，实际发生金额332.16万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022； 2023年8月19日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》公告编号：2023-028；《关于新增公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-032；2023年11月15日在上海证券交易所披露的《公司2023年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-041。 |
| 新能源技术服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司所属风电场和光伏电站提供2023年风电油品检测服务、新能源技术支持等技术服务。预计金额120.00万元。截至报告期末，实际发生金额113.82万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 新能源技术服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托大唐东北电力试验研究院有限公司为在贵州区域的3个风场提供技术监督、技术支持等服务。预计金额60.00万元。截至报告期末，实际发生金额57.60万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 风机检修运维：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场2023年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作；为太阳坪风电场开展2023年度风机运维等检修维护工作。预计金额110.00万元。截至报告期末，实际发生金额84.64万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
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| 物资集采配送服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托关联方中国水利电力物资集团有限公司为公司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务，预计金额480,667.00万元。截至报告期末，实际发生金额161,315.00万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 发展建设项目可研等技术咨询服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司为公司提供可研报告审查，投资申请报告评审，初步设计报告审查，开工申请报告评审，设计、设备、施工（含EPC）招标文件审查，执行概算审查，重大变更审查，调整概算审查，工程结算审查，技术及业务流程培训等技术咨询服务，预计金额5,377.00万元。截至报告期末，实际发生金额1,387.00万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 技术咨询服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托大唐可再生能源试验研究院有限公司为公司提供项目测风方案审查、风电微观选址和光伏光资源复核、试运行前检查验收等技术咨询服务，提供新投产项目生产数据接入新能源监控与大数据中心平台等技术咨询服务，预计金额2,749.00万元。截至报告期末，实际发生金额1,176.95万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
| 设备监理服务：经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托北京中唐电咨询有限公司为公司项目提供设备催交、监造、监检等服务，预计金额8,873.00万元。截至报告期末，实际发生金额1,609.00万元，未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年4月28日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2023-015；《关于预计公司2023年日常关联交易计划的公告》，公告编号：2023-018；2023年5月19日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-022。 |
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| 金融服务协议：经2023年8月18日经第九届董事会第二十七次会议，2023年11月14日公司2023年第二次临时股东大会审议通过，与中国大唐集团财务有限公司续签《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、结算、担保、授信、资金统一结算等服务，续签的协议期限自2023年11月30日至2026年11月29日止，在协议有效期内，公司在大唐财务公司的日最高存、贷款余额从不超过70亿元人民币调整至不超过100亿元人民币。截至报告期末，日最高存、贷款余额未超过股东大会批准的计划数。 | 详见公司2023年8月19日在上海证券交易所披露的《公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》公告编号：2023-028；《关于与中国大唐集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告》，公告编号：2023-030；2023年11月15日在上海证券交易所披露的《公司2023年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-041。 |
3. 报告期内，公司已披露的偶发关联交易
| 3. 报告期内，公司已披露的偶发关联交易 | |
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| 与关联方共同出资设立公司：经2023年12月26日经第十届董事会第一次会议审议通过，与公司控股股东中国大唐集团有限公司，关联方大唐国际发电股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司、大唐环境产业集团股份有限公司以及东方电气集团科学技术研究院有限公司，六方共同投资设立中国大唐集团科技创新有限公司，注册资本为100,000万元，公司以货币出资12,000万元，出资比例12%。截至报告期末，公司尚未注资。 | 详见公司2023年12月28日在上海证券交易所披露的《公司第十届董事会第一次会议决议公告》公告编号：2023-048；《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的公告》，公告编号：2023-051。 |
公司监事会均参与和监督了报告期内重要事项审议，认为：关联
方董事、关联方股东回避表决，程序合法，披露及时、准确和完整，独立董事发表了独立意见，正确履行了职责。
监事会认为：以上关联交易遵守了自愿公平、等价有偿、公允定价原则，合同数量和金额均在股东大会的批准范围内，交易公平、公开、公正，未发现损害公司和股东特别是中小股东的利益的情形。
（五）检查公司资金占用情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了审计报告：不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
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（六）检查对外担保情况
截止2023年12月31日，合并报表反映公司担保余额0元，反担保余额为0元。
经认真核查，监事会认为：2023年公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换。
（七）检查内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》，核查公司重大信息的保留和登记制度。
监事会认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。报告期内，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
八、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律、法规规定，恪尽职守，进一步促进公司规范运作。
（一）加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，召开监事会，依法参加股东大会、列席董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规，维护公司和全体股东的合法利益。
（二）强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司经营状况、
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重大投资决策，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，重点关注公司风险领域，对募集资金存放和适用、关联交易、对外担保等重要方面实施检查；促进公司内控不断优化、经营管理不断规范。特此报告。以上议案，请股东审议。
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文件之三
议案3：公司2023年度报告全文及摘要
详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西桂冠电力股份有限公司2023年年度报告全文》及摘要。
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文件之四
议案4：广西桂冠电力股份有限公司2023年度
财务决算及2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司已编制完成公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告。本次财务决算结果经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无保留意见” 的审计报告。现将公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告提请本次股东大会审议。
第一部分: 2023年度主要财务指标完成情况及分析
一、公司2023年度主要财务指标完成情况
单位：万元
2023 年公司实现利润总额157,983万元,完成年度预算的
44.36%，同比减少262,554万元。利润总额同比大幅减少的主要原因：
红水河流域来水情况较差，来水较多年平均偏枯5-6成，造成发电量
| 序号 | 主要指标 | 预算数 | 实际数 | 上年同期 | 完成预算 | 同期增减 |
| 1 | 利润总额 | 356,100 | 157,983 | 420,537 | 44.36% | -262,554 |
| 2 | 营业收入 | 1,044,600 | 809,101 | 1,062,471 | 77.46% | -253,370 |
| 3 | 主营业务成本 | 550,800 | 563,738 | 525,145 | 102.35% | 38,593 |
| 4 | 财务费用 | 93,600 | 56,954 | 71,390 | 60.85% | -14,436 |
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减少；公司位于四川、云南、贵州的水电站也因所在区域来水偏枯影响，发电量同比有不同程度下降。营业收入实现809,101万元，完成年度预算的77.46%，同比减少253,370万元。
截至 2023 年末，公司资产负债率为 55.36%,比年初 51.42%，上升3.94个百分点。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）发电量完成情况分析
公司直属及控股公司电厂2023年年度累计完成发电量285.07亿千瓦时，同比减少31.37%。其中：水电211.01亿千瓦时，同比减少
41.50%；火电50.13亿千瓦时，同比增长44.88%；风电18.41亿千瓦时，同比增长2.22%；光伏5.52亿千瓦时，同比增长169.27%。
（二）利润总额完成情况分析
2023 年公司实现利润总额157,983万元，较上年同期减少262,554万元。
公司利润结构具体如下：
1.火电本年实现利润-14,955万元,同比减亏12,128万元。同比减亏的主要原因：火电增发有边际效益的电量，当年发电量增加导致收入同比增加63,858万元，本年度燃料费支出同比增加44,047万元。
2.水电本年实现利润131,618万元，同比减少281,146万元。利润同比减少的主要原因：红水河流域来水情况同比减少引起发电量减少，水电板块营业收入同比减少332,615万元。
3.风电本年实现利润31,353万元，同比增加4,248万元。利润
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同比增加的主要原因：财务费用同比减少1,288万元，以及上年风机报废一次性营业外支出3,849万元。
4.光伏本年实现利润8,643万元，同比增加3,971万元，主要原因是新增光伏项目投产发电。
5.其他板块实现利润1,324 万元。
（三）收入完成情况分析
公司2023年实现营业收入809,101万元，较上年同期减少253,370万元。其中：
火电实现营业收入209,017万元，较上年同期增加 63,858 万元，主要原因：发电量同比增加44.90%。
水电实现营业收入475,996万元，同比减少332,615万元，主要原因是主力发电企业所在的红水河流域来水情况较差，水电上网电量下降。
风电实现营业收入92,113万元，同比增加250万元，增幅较小。
光伏实现营业收入22,390万元，同比增加14,443万元，主要原因是新增光伏项目投产发电。
其他板块实现营业收入9,585万元。
（四）营业成本完成情况分析
2023年营业成本565,729万元，较上年同期增加38,387万元。其中主营业务成本563,738万元，较上年同期增加38,593万元,主营业务成本变动的主要原因：
1.水费及水资源费同比减少18,194万元，主要是水电发电量减
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少。
2.燃料费同比增加44,080万元，主要原因是火电发电量增加。
3.修理费同比减少3,919万元，主要是相关项目列入安全生产费费用化支出。
4.安全生产费同比增加11,215万元，主要是根据制度本年全年计提，2022年只计提了12月当月安全生产费。
5.其他费用同比减少6,381万元，主要原因是严格预算刚性管理，不断压降其他费用以及相关项目列入安全生产费费用化支出。
6.折旧同比增加7,420万元，主要是上年末新投产机组在本年全年计提折旧。
（五）燃料成本完成情况分析
2023年公司累计发生燃料费170,652万元，同比增加44,080万元，增幅34.83%，主要原因：火电发电量同比增加1,418,350 兆瓦时。
（六）财务费用完成情况分析
2023年累计发生财务费用56,954万元，比去年同期减少14,436万元。财务费用减少主要原因:一是争取国家及地方政府出台的一系列财政金融优惠政策。二是取得优惠低息借款，发行永续债、公司债，进一步优化债务结构。三是开展“存贷双高”治理专项工作，实现利率压降攻坚目标。
（七）投资收益情况分析
2023年实现投资收益14,293万元，同比增加2,593万元。主要
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原因是北部湾银行的投资收益增加。
（八）其他收益及资产处置收益情况分析
2023年其他收益实现1,790万元,同比增加300万元。2023年资产处置收益13万元，同比增加26万元。
（九）营业外收支情况分析
2023年公司实现营业外收入7,137万元，同比增加2,726万元，主要原因是收到政府补助增加。2023年营业外支出发生4,860万元，同比减少4,387万元。主要原因是2022年实施风机报废导致营业外支出金额较大。
（十）利润分配情况
2023年公司根据股东大会决议发放2022年度现金红利220,707万元（含2023年11月宣告发放的中期分红），其中支付中国大唐集团有限公司113,778万元，支付广西投资集团有限公司49,235万元，支付其他股东57,694万元。
三、现金流管理情况
（一）经营活动现金流量
公司2023年收到经营活动现金流入911,692万元,较上年同期减少299,974万元，主要原因是发电量减少引起的电费收入减少。
经营活动现金流出503,787万元，较上年同期减少48,255万元，主要原因是水电电量减少引起税费资金减少。
经营活动产生现金净流量407,905万元,较上年同期减少251,718万元。
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（二）投资活动现金流量
公司2023年收到投资活动现金流入6,067万元，较上年同期增加103万元，主要原因是取得投资收益收到的现金增加。
投资活动现金流出369,381万元，较上年同期减少6,098 万元,主要原因是新能源基建项目建设投入减少。
投资活动现金净流量-363,314万元,较上年同期增加6,201万元。
（三）筹资活动现金流量
公司2023年收到筹资活动现金流入2,047,750万元，较上年同期减少267,852万元。
筹资活动现金流出2,080,041万元，较上年同期减少620,863万元。
筹资活动现金流入、流出同比减少，主要是公司发行债券、永续债、偿还债务同比减少。
筹资活动现金净流量-32,290万元，较上年同期增加353,011万元。
四、资产负债构成及变动情况
截至2023年末，公司资产总额4,727,985万元，负债总额2,617,461万元，权益总额2,110,524万元，公司资产负债率为55.36%,比年初51.42%上升3.94个百分点，负债率升高的主要原因是当年新增固定资产和在建工程投资308,534万元，以及实施分红220,707万元。
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货币资金比年初增加14,321 万元，主要是龙滩公司年末收到贵州省财政资金补贴的原因。预付账款比年初减少17,416万元,主要原因预付燃料款减少。应收账款比年初增加22,086万元，主要是期末应收新能源电费补贴增加。短期借款比年初增加500,923万元，主要是公司利用优质融资平台压降利率，增加了流动性短期贷款。长期借款及一年内到期的非流动负债比年初减少197,581万元，主要原因是公司进行盘活资金压降存贷双高。
盈余公积比年初增加17,352万元，主要是当期实现净利润提取法定公积金的增加。
第二部分： 2024年财务预算（草案）及财务重点工作
一、2024年度主要财务预算指标
（一）损益性指标预算
1.营业收入104.78亿元；
2.主营业务成本58.63亿元；
3.利润总额：37.59亿元；
4.财务费用：8.00亿元；
5.乡村振兴帮扶资金捐赠：0.3407亿元。
（二）资本性指标预算
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1.大型基建项目：55.14亿元；
2.技改、环保项目：5.10亿元；
3.小型基建项目：0.15亿元；
4.前期费项目：0.76亿元；
5.信息化建设投资：0.63亿元；
6.科技开发投资：0.52亿元；
7.长期股权投资：13.56亿元。
二、2024年财务工作思路及重点工作
工作思路：立足和围绕服务公司高质量发展为统领，以提升价值创造能力和提高财务运营效率为抓手，聚焦确保完成全年经营业绩目标，聚焦财务管控水平持续提升，聚焦财务指标保持集团公司领先地位，不断深化财务体制机制改革、强化财务数字化转型、优化财务资源配置、细化财务管理制度流程，坚决打赢提质增效、亏损治理、电价攻坚、工程决算、风险化解五项重点攻坚任务。即“一统二抓三聚四化五攻坚”的“12345”财务工作思路。重点抓好以下工作：
（一）高效率财务运营，深度挖潜提质增效
围绕中央企业“一利五率”经营指标体系和“一利稳定增长，五率持续优化”的要求，深入开展提质增效稳增长专项行动，持续提升企业价值创造水平，打好经营业绩“翻身仗”。
（二）高质量财务服务，保驾护航高质量发展首要任务
积极推动财务管理“创一流”建设，建立与公司高质量发展相匹
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配的财务管理体系，保障公司在资产、装机、营收和效益的快速增长；科技赋能，加强共享中心建设，有效形成“战略财务+业务财务+共享财务”的三位一体财务模式，增加自动化、智能化应用场景；提高基建财务服务质效，不因为财务工作滞后影响工程建设进度；强化项目资金计划、统筹管理，优化项目融资安排，确保融资规模与工程进度资金需求相匹配。
（三）高水平财务安全，加强内部控制防范风险
对相关财务管理制度进行再梳理，引入上市公司合规管理要求，结合实际健全完善现有财务制度；将提升会计信息质量作为财务管理应变局、开新局的“压舱石”，固本培元强化财务根基，让“客观真实、不做假账”理念入脑入心；积极融入大监督格局，夯实财务系统自身合规建设，利用先进技术手段将“人防”升级至“机防”；树立财务大安全理念，加大民营企业清欠、农民工工资保障、税务风险及资金安全“四不两直”等综合性及专项性检查，坚决保障公司财务管理各方面绝对安全。
（四）高起点财务对标，促进管理提升和价值创造
完善对标体系、细化对标内容、强化对标考核；坚持一流目标，对标长江电力等行业标杆，以问题导向、目标导向，落实对标整改，推动管理提升持续增效。
（五）高科技财务转型，数智化培育财务新质生产力
建立全业务、全周期、全链条的业财融合体系，使财务管理从价值保护向价值创造转变，从价值核算向价值挖掘转变；加强财务一体
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化系统与其他业务系统的集成，推动构建横向业财全面融合，让数智财务成为拉动财务创效，提升财务“新质生产力”的新引擎；加快建设以司库管理为核心的资金管理体系，将账务管理、资金集中、资金预算、债务融资等重点业务纳入司库管理，赋能各企业更好提升资金管理水平，为推动建设世界一流财务管理体系提供助力。
（六）高标准财务培优，打造一流财务人才队伍
加强财务人员思想政治及业务技能培训，建立健全财务人员履职评价机制，引导财务组织能力不断提升，持续提高财务队伍职业素养和履职能力，为财务提效做好人才支撑；结合实际工作，开展经营、财务、金融等方面课题研究，通过课题研究推动理论与实际工作的有效融合。特此报告。以上议案，请股东审议。
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文件之五
议案5：关于公司2023年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023年实现归属于上市公司股东净利润1,225,950,064.27元，扣除其他权益工具永续债持有者的股利84,291,867.84元，提取法定盈余公积173,523,802.18元后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为968,134,394.25元，2023年末公司累计未分配利润4,363,218,380.98元。母公司2023年实现净利润1,735,238,021.75元，母公司2023年末累计未分配利润2,213,449,130.77元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2023年度利润实现情况，公司2023年度利润分配议案如下：
以公司2023年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.20元（含税），分红总额945,885,336.24元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的77.16%。
本公司2023年半年度，经2023年第二次临时股东大会审议通过，已经实施2023年度中期现金分红630,590,224.16元。
综上，2023年度公司累计分红金额预计为1,576,475,560.40元，
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占2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的128.59%。2024年度中期利润分配方案，需要结合公司2024年半年度的经营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。2024年半年度预计分红总额，以所属期间合并报表实现归属于上市公司股东净利润60%为上限，实施现金分红。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期（半年度）分红方案。
以上议案，请股东审议。
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文件之六
议案6：关于公司2024年贷款融资额度和
担保预算的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司日常生产经营和投资发展需要，编制了公司2024年贷款融资额度和担保计划，现提请股东大会审议。公司2024年度贷款融资额度和担保预算如下：
一、2023年末公司贷款及担保情况
（一）贷款余额
截止2023年12月31日,公司合并报表带息负债余额234.96亿元，其中：贷款本金234.70亿元（短期贷款84.51亿元、长期贷款
131.72亿元、应付债券10亿元、短期融资券2亿元、租赁负债6亿元、长期应付款0.47亿元），贷款利息0.26亿元。
（二）担保余额
截止2023年12月31日，合并报表反映公司担保余额0亿元。
二、2024年预计贷款融资及需要提供信用担保情况
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，预计2024年带息负债余额255.07亿元，需要净增融资总额20.37亿元（其中基建项目贷款43.51亿元，
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压降流动资金贷款23.14亿元）。基建项目贷款主要用于如下项目：
| 序号 | 借款人 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 基建项目贷款 | 435,066.00 | ||
| 1 | 百色大唐桂冠新能源有限公司 | 田阳高德岭风场 | 7,210.91 |
| 2 | 大唐桂冠博白新能源有限公司 | 博白射广嶂风电三期项目 | 19,261.20 |
| 3 | 广西大唐庆丰新能源有限公司 | 广西港北区庆丰农光互补发电项目 | 4,900.00 |
| 4 | 广西大唐浔州新能源有限公司 | 广西桂平大湾画眉河（界岭）农光互补发电项目、 广西桂平大湾画眉河（天堂）农光互补发电项目 | 16,000.00 |
| 5 | 大唐桂冠柳城新能源有限公司 | 柳州市柳城古砦光伏发电项目 | 5,000.00 |
| 6 | 大唐桂冠隆林新能源有限公司 | 隆林县者保乡光伏 | 6,500.00 |
| 7 | 大唐桂冠田东新能源有限公司 | 广西田东农光互补一期发电项目 | 9,693.07 |
| 8 | 大唐桂冠运城新能源有限公司 | 山西稷山光储一体化项目 | 8,000.00 |
| 9 | 广西大唐东华新能源有限公司 | 广西平南东华光伏项目 | 7,482.60 |
| 10 | 广西大唐桂冠新能源有限公司 | 广西宾阳马王风电三期项目 | 14,360.50 |
| 11 | 横县江南发电有限公司 | 隆安振东光伏 | 5,150.00 |
| 12 | 广西大唐桂威新能源有限公司 | 钦州大直排光伏项目 | 4,010.16 |
| 13 | 广西大唐桂宜新能源有限公司 | 广西河池市宜州区祥贝乡拉才光伏项目 | 7,800.00 |
| 14 | 广西大唐合冠新能源有限公司 | 金城江侧岭扳来光伏项目、南丹八圩光伏项目 | 32,175.10 |
| 15 | 广西大唐天龙新能源有限公司 | 河池市天峨县更新风电场工程 | 14,000.00 |
| 16 | 广西大唐都满新能源有限公司 | 来宾都满项目 | 5,200.00 |
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| 序号 | 借款人 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 17 | 大唐桂冠（烟台福山区）能源投资有限公司 | 福山回里农光互补150MW发电项目 | 23,340.80 |
| 18 | 大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司 | 广西兴宾区小平阳镇农光互补发电项目 | 24,000.00 |
| 19 | 广西大唐岩鸿新能源有限公司 | 大化红旗项目 | 21,800.00 |
| 20 | 大唐桂冠（金沙）新能源有限公司 | 贵州金沙县岩孔风电场项目 | 8,000.00 |
| 21 | 广西桂冠电力股份有限公司本部 | 根据进展拟开工项目 | 191,181.65 |
以上净增融资总额20.37亿元可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在255.07亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过2024年新增贷款额度。公司2024年度不发生对控股和参股公司的担保事项。
（四）提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在
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不同公司间或项目间调配使用。以上议案，请股东审议。
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文件之七
议案7：关于注册发行不超过40亿元永续票据的议案
各位股东及股东代表：
为合理优化公司资本结构、提升运行效率、降低资产负债率，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册、在全国银行间债券市场发行不超过人民币40亿元永续票据（简称“本次注册发行工作”）。具体方案如下:
一、发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
二、注册及发行规模：注册不超过人民币40亿元，可分期发行，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定注册金额及各期发行金额。
三、发行方式：采用公开发行或非公开发行方式。
四、债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过10年期，即：不超过10+N（10）年期，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
五、票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，发行时利率区间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
六、募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目建
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设等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况合理安排各期发行时的具体用途和金额。
七、增信方式：采用无担保方式发行。
八、提请股东大会授权事项：
董事会审议并提请股东大会批准本次注册发行，同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：依照《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发行时的市场条件，从维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续票据注册发行的相关事宜。包括但不限于：
1.根据公司需求以及发行时的市场条件，制定本次永续票据发行的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集资金用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序设计、担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全部事宜。
2.选聘本次注册发行工作必要的中介机构，包括但不限于：主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；编制本次注册发行工作相关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律文件；办理与本次注册发行工作中相关注册、发行、上市流通、信息披露等全部相关事项。
3.若政策或市场条件发生变化，可根据相关监管要求对本次注册发行工作中的相关条款、事项进行调整。
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4.办理与本次注册发行工作相关的其他事项。
5.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请股东审议。
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文件之八
议案8：关于预计公司2024年日常关联交易计划议案
各位股东及股东代表：
经第十届董事会第三次会议审议通过，公司根据实际生产经营活动开展情况，预计2024年日常关联交易主要分为10类：1.煤炭采购；
2.煤炭海运承运服务；3.财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线； 4.技术服务；5.新能源技术服务；6.风场安全环保监督及后勤服务；7.物资集采配送服务；8.技术咨询服务；9.设备监理服务；10.线路使用费用及电量损失补偿费。预计涉及金额553,489.87万元，具体情况如下：
| 序号 | 关联业务类型 | 关联方 | 2024年预计交易金额 （万元） | 2023年实际发生金额 （万元） | 本次预计金额与上年实际金额差异较大的原因 |
| 1 | 煤炭采购 | 大唐国际燃料贸易有限公司 | 90,000.00 | 24,416.00 | 基于煤炭市场的变化。 |
| 2 | 煤炭海运承运服务 | 中远大唐航运股份有限公司 | 3,600.00 | / | 基于业务发展的需要，新增关联交易。 |
| 3 | 财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线 | 湖南大唐先一科技有限公司 | 1,925.09 | 305.90 | 基于业务发展的需要。 |
| 4 | 水电/新能源技术服务 | 中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院 | 6,000.00 | 4,046.69 | 基于业务发展和资金的平衡预计。 |
| 5 | 火电技术服务 | 中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院 | 1,000.00 | 332.16 | 基于业务发展和资金的平衡预计。 |
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| 6 | 新能源技术服务 | 北京唐浩电力工程技术研究有限公司 | 150.00 | 113.82 | 基于业务发展和资金的平衡预计。 |
| 7 | 风电场安全环保监督及后勤服务 | 大唐贵州能源服务有限公司 | 118.88 | 84.64 | 基于业务发展的需要。 |
| 8 | 物资集采配送服务 | 中国水利电力物资集团有限公司 | 437,472.00 | 161,315.00 | 2024年计划开工投产目标容量远高于2023年度实际完成容量，所以2024年预计金额与2023年实际金额差异较大。 |
| 9 | 发展建设项目可研等技术咨询服务 | 中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 | 3,235.00 | 1,387.00 | 基于项目实际前期进度情况。 |
| 10 | 技术咨询服务 | 大唐可再生能源试验研究院有限公司 | 2,505.00 | 1,176.95 | 新增发展项目前期技术咨询服务。 |
| 11 | 设备监理服务 | 北京中唐电工程咨询有限公司 | 7,026.00 | 1,609.00 | 基于项目实际前期进度情况。 |
| 12 | 线路使用费用及电量损失补偿费 | 大唐四川分公司大唐得荣新能源开发有限公司 | 457.90 | / | 基于业务发展和资金的平衡预计，新增关联交易。 |
| 合计 | 553,489.87 | 194,787.16 |
详情请见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：
2024-013）。
本议案涉及关联交易，关联股东中国大唐集团有限公司回避表决。
以上议案，请股东审议。
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文件之九
议案9：关于公司2024年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
2024年，公司拟安排大中型基本建设投资控制指标551,396万元，其中：在建及收尾项目29个，年度投资计划318,531万元；计划开工项目拟安排投资控制指标232,864万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会审议（具体项目执行计划以实际下达计划值为准）。技改环保、科技、信息化项目总投资约62,519万元。
一、2024年大中型基建项目投资计划
2024年，公司拟安排在建及收尾大中型基本建设项目 29个（项目的投资决策此前均已通过公司董事会和股东大会审批），年度投资计划318,531万元；计划新开工项目,拟安排投资控制指标232,864万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会（如需）审议，具体项目执行计划以实际下达计划值为准。
大中型基本建设项目2024年度投资计划表
单位：万千瓦、万元
| 序号 | 项目 | 规模 | 计划总 投资 | 2024年 投资计划 |
| 年度控制指标 | 551,396 | |||
| 一 | 在建及收尾项目 | 712.44 | 4,893,756 | 318,531 |
| 1 | 龙滩水电站工程 | 490.00 | 3,607,474 | 0 |
| 2 | 博白射广嶂风电三期项目 | 10.00 | 66,908 | 27,516 |
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| 序号 | 项目 | 规模 | 计划总 投资 | 2024年 投资计划 |
| 3 | 广西宾阳马王风电三期项目 | 9.97 | 82,155 | 20,515 |
| 4 | 河池市大化都阳风电场工程项目 | 5.40 | 40,314 | 8,151 |
| 5 | 河池市天峨县更新风电场工程 | 5.00 | 36,405 | 20,159 |
| 6 | 贵州金沙县岩孔风电场项目 | 5.00 | 26,193 | 11,584 |
| 7 | 广西百色市平果市局平农光互补光伏发电项目 | 4.00 | 21,611 | 1,751 |
| 8 | 广西港北区庆丰农光互补发电项目 | 4.00 | 23,686 | 1,254 |
| 9 | 广西桂平大湾画眉河（界岭）农光互补发电项目 | 10.00 | 51,936 | 9,000 |
| 10 | 广西桂平大湾画眉河（天堂）农光互补发电项目 | 10.00 | 52,347 | 14,688 |
| 11 | 广西果化镇和太平镇农光互补发电项目 | 10.00 | 53,586 | 7,050 |
| 12 | 广西合山发电有限公司灰场光伏项目 | 10.02 | 60,811 | 1,092 |
| 13 | 广西河池市宜州区祥贝乡拉才光伏项目 | 3.75 | 20,216 | 2,370 |
| 14 | 广西马山林圩大塘农光互补发电项目 | 11.00 | 64,752 | 26,084 |
| 15 | 广西兴宾区良江镇农光互补发电项目 | 11.50 | 60,260 | 6,344 |
| 16 | 柳州市柳城古砦光伏发电项目 | 7.20 | 38,293 | 7,350 |
| 17 | 隆安振东光伏 | 3.50 | 20,984 | 2,140 |
| 18 | 隆林县者保乡光伏 | 6.00 | 35,925 | 1,000 |
| 19 | 马山县林圩新华农光互补发电项目 | 15.00 | 88,115 | 27,519 |
| 20 | 山西稷山光储一体化项目 | 9.10 | 57,768 | 4,339 |
| 21 | 宜州区安马乡肯坝村上泵屯光伏项目 | 7.50 | 36,946 | 8,825 |
| 22 | 广西平南东华光伏项目 | 4.20 | 25,055 | 6,118 |
| 23 | 广西兴宾区小平阳镇农光互补发电项目 | 11.50 | 49,932 | 29,150 |
| 24 | 建始县高坪镇(一期)50MW农光互补光伏发电项目 | 5.00 | 24,154 | 1,601 |
| 25 | 广西田东农光互补一期发电项目 | 7.20 | 42,198 | 3,860 |
| 26 | 山西祁县光储一体化+乡村振兴示范项目 | 8.00 | 41,388 | 816 |
| 27 | 烟台福山回里农光互补150MW项目 | 15.00 | 90,786 | 29,176 |
| 28 | 大化红旗光伏发电项目 | 10.00 | 54,744 | 31,541 |
| 29 | 来宾都满农光互补光伏发电项目 | 3.60 | 18,813 | 7,537 |
| 二 | 计划开工项目 | 232,864 |
二、2024年技改环保项目投资
2024年，公司拟安排技改环保、科技、信息化项目投资合计约
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62,519万元。其中：
1.技改环保项目投资50,989万元，其中3,000万元及以上重点技改项目5个，年度投资计划18,193万元；
2.科技项目投入5,223万元，其中资本性4,489万元、损益性234万元、基建资本500万元；
3.信息化项目及资金计划6,307万元；具体项目执行计划以实际下达计划值为准。
3000万及以上重点技改项目2024年度投资计划表
| 序号 | 项目名称 | 工程起-止年限 | 工程总投资 （万元） | 2024年资金计划（万元） |
| 1 | 四格风电场12台风机换型改造 | 2024-2025 | 11,760 | 8,200 |
| 2 | 四格风电场10台风机换型改造 | 2023-2024 | 9,800 | 3,800 |
| 3 | 山秀电厂3台机组水轮机及转子改造 | 2023-2026 | 4,960 | 470 |
| 4 | 百龙滩水电厂1、2、3、5、6号机组水轮机改造 | 2018-2024 | 8,800 | 750 |
| 5 | 西津水电厂#4水轮发电机增容改造 | 2019-2024 | 8,946 | 4,973 |
| 合计 | 44,266 | 18,193 |
三、前次董事会审议通过的对外投资事项
1、2023年6月26日第九届董事会第二十六次会议审议《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》，公司投资建设肯坝项目（75MW）、小平阳项目（115MW）、福山项目（150MW），岩孔项目（50MW）。合计项目总投资额约21.89亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。董事会审议通过上述事项。详情请见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资
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开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2023-025）。
2、2023年8月18日第九届董事会第二十七次会议审议《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》，公司投资建设德保一期项目、德保二期项目、五星项目、红旗项目，四个光伏项目共400MW；印茶项目、横山项目，两个风电项目共200MW。合计项目总投资额约34.614亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。详情请见公司于2023年8月19日在上海证券交易所网站披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2023-031）。
3、2023年10月27日第九届董事会第二十八次会议审议《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》，公司投资建设都满项目，装机容量：36MW，项目总投资额约1.832亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%。详情请见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2023-038）。
4、2023年12月26日第十届董事会第一次会议审议《关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的议案》，与公司控股股东中国大唐集团有限公司、关联方大唐国际发电股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司、大唐环境产业集团股份有限公司以及东方电气集团科学技术研究院有限公司，六方共同投资设立中国大唐集团科技创新有限公司，注册资本为100,000万元，公司以货币出资12,000万元，出资比例12%。详情请见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站披露的《广西桂冠电力股
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份有限公司关于与关联方共同出资设立中国大唐集团科技创新有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
5、2024年1月30日第十届董事会第二次会议审议《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》，公司投资建设宾阳黎塘项目，装机容量200MW，项目总投资约13.06亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%；投资盐亭一期项目，装机容量2.885MW，项目总投资约0.12亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%。合计项目总投资额约13.18亿元。详情请见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2024-005）。
上述五次董事会审议通过项目的投资额与2024年度投资计划总额61.39亿元合并计算总额为134.11亿元，超过了公司2023年经审计净资产的50%，需要提交股东大会审议。以上议案，请股东审议。
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文件之十
议案10：关于公司2024年度乡村振兴帮扶资金计划
的议案
各位股东及股东代表：
桂冠电力深入学习贯彻习近平总书记关于“三农”工作重要论述，认真贯彻落实党中央对新时代全面推进乡村振兴的部署要求，聚焦“守底线、抓发展、促振兴”，以做深做实“三扶三真，五位一体”特色体系为总抓手，扎实推进定点帮扶大化县乡村振兴各项重点任务，巩固拓展脱贫攻坚成果上台阶、乡村振兴见实效。经桂冠电力2022年度股东大会审议通过，2023年实际拨付大化县乡村振兴帮扶资金2,895万元，安排帮扶项目共31个。2024年乡村振兴帮扶资金计划3,407万元，安排帮扶项目共53个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2024年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。详情请见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告编号：
2024-014）。
以上议案，请股东审议。
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文件之十一
议案11：独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事每年须向股东大会提交年度述职报告，对年度履职情况进行说明。现将公司独立董事2023年度述职报告提请本次股东大会审议。详情请见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《广西桂冠电力股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。以上议案，请股东审议。
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文件之十二
议案12：关于公司2024年度续聘会计师事务所并支
付其费用议案
各位股东及股东代表：
截至2023年度审计工作结束，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)已为公司提供了4年审计服务，在 2023年度审计工作过程中，天职国际遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，圆满完成了2023年度审计各项工作。
经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司拟继续聘任天职国际为公司2024年度年报审计机构和内部控制审计机构, 2024年度审计费用预算321.80万元，其中2024年年报审计费用300万元，内部控制审计费用21.80万元。
2024年度，在公司经营发展中增加新设公司以及资本运营等需要进行财务专项审计的事项，由公司年报审计机构实施，审计费用按照协议确定的标准据实支付。
详情请见公司于 2024年 4月 25 日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012号）
以上议案，请股东审议。
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文件之十三
议案13：关于修订《广西桂冠电力股份有限公司独立
董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》及国资委有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订（详见附件）。经第十届董事会第二次会议审议通过。主要修订内容涉及：
一、独立董事在上市公司兼任独立董事家数由五家变为三家；
二、进一步明确了独立董事任职条件和独立性的相关要求；
三、进一步细化了独立董事提名、选举和更换的流程；
四、进一步明确了独立董事权利和义务。
以上议案，请股东审议。
附件：广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度
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附件
广西桂冠电力股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
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要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第二章 独立董事任职条件和独立性
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者会计等履行独立董事职责所必须的工作经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第三章 独立董事提名、选举和更换
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第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人（依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利），并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积投票制。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
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第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
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露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开，公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事权利和义务
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第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产值的
0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十一）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
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第十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
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至少保存 10 年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责制订、修订及解释。 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
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文件之十四
广西桂冠电力股份有限公司2023年年度股东大会决议
（草案）
（2024年5月17日通过）
广西桂冠电力股份有限公司2023年年度股东大会于2024年5月17日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦2601会议室以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共 人，所持有表决权的股份总数为 股占股权登记日（2024年5月8日）公司总股份7,882,377,802股的 %。
会议由公司董事长赵大斌先生主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
二、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
三、审议通过了《公司2023年度报告全文及摘要》
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表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
四、审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算（草
案）报告》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配议案》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023年实现归属于上市公司股东净利润1,225,950,064.27元，扣除其他权益工具永续债持有者的股利84,291,867.84元，提取法定盈余公积173,523,802.18元后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为968,134,394.25元，2023年末公司累计未分配利润4,363,218,380.98元。母公司2023年实现净利润1,735,238,021.75元，母公司2023年末累计未分配利润2,213,449,130.77元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2023年度利润实现情况，公司2023年度利润分配议案如下：
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以公司2023年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.20元（含税），分红总额945,885,336.24元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的77.16%。本公司2023年半年度，经2023年第二次临时股东大会审议通过，已经实施2023年度中期现金分红630,590,224.16元。
综上，2023年度公司累计分红金额预计为1,576,475,560.40元，占2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的128.59%。
2024年度中期利润分配方案，需要结合公司2024年半年度的经营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。2024年半年度预计分红总额，以所属期间合并报表实现归属于上市公司股东净利润60%为上限，实施现金分红。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期（半年度）分红方案。
六、审议通过了《关于公司2024年度贷款融资额度和担保预算的议案》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，预计2024年带息负债余额255.07亿元，需要净增融资总额20.37亿元（其中基建项目贷款43.51亿元，
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压降流动资金贷款23.14亿元）。基建项目贷款主要用于如下项目：
| 序号 | 借款人 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 基建项目贷款 | 435,066.00 | ||
| 1 | 百色大唐桂冠新能源有限公司 | 田阳高德岭风场 | 7,210.91 |
| 2 | 大唐桂冠博白新能源有限公司 | 博白射广嶂风电三期项目 | 19,261.20 |
| 3 | 广西大唐庆丰新能源有限公司 | 广西港北区庆丰农光互补发电项目 | 4,900.00 |
| 4 | 广西大唐浔州新能源有限公司 | 广西桂平大湾画眉河（界岭）农光互补发电项目、 广西桂平大湾画眉河（天堂）农光互补发电项目 | 16,000.00 |
| 5 | 大唐桂冠柳城新能源有限公司 | 柳州市柳城古砦光伏发电项目 | 5,000.00 |
| 6 | 大唐桂冠隆林新能源有限公司 | 隆林县者保乡光伏 | 6,500.00 |
| 7 | 大唐桂冠田东新能源有限公司 | 广西田东农光互补一期发电项目 | 9,693.07 |
| 8 | 大唐桂冠运城新能源有限公司 | 山西稷山光储一体化项目 | 8,000.00 |
| 9 | 广西大唐东华新能源有限公司 | 广西平南东华光伏项目 | 7,482.60 |
| 10 | 广西大唐桂冠新能源有限公司 | 广西宾阳马王风电三期项目 | 14,360.50 |
| 11 | 横县江南发电有限公司 | 隆安振东光伏 | 5,150.00 |
| 12 | 广西大唐桂威新能源有限公司 | 钦州大直排光伏项目 | 4,010.16 |
| 13 | 广西大唐桂宜新能源有限公司 | 广西河池市宜州区祥贝乡拉才光伏项目 | 7,800.00 |
| 14 | 广西大唐合冠新能源有限公司 | 金城江侧岭扳来光伏项目、南丹八圩光伏项目 | 32,175.10 |
| 15 | 广西大唐天龙新能源有限公司 | 河池市天峨县更新风电场工程 | 14,000.00 |
| 16 | 广西大唐都满新能源有限公司 | 来宾都满项目 | 5,200.00 |
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| 序号 | 借款人 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 17 | 大唐桂冠（烟台福山区）能源投资有限公司 | 福山回里农光互补150MW发电项目 | 23,340.80 |
| 18 | 大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司 | 广西兴宾区小平阳镇农光互补发电项目 | 24,000.00 |
| 19 | 广西大唐岩鸿新能源有限公司 | 大化红旗项目 | 21,800.00 |
| 20 | 大唐桂冠（金沙）新能源有限公司 | 贵州金沙县岩孔风电场项目 | 8,000.00 |
| 21 | 广西桂冠电力股份有限公司本部 | 根据进展拟开工项目 | 191,181.65 |
以上净增融资总额20.37亿元可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在255.07亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过2024年新增贷款额度。公司2024年度不发生对控股和参股公司的担保事项。
（四）提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在
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不同公司间或项目间调配使用。
七、审议通过了《关于注册发行不超过40亿元永续票据的议案》表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
（一）发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
（二）注册及发行规模：注册不超过人民币40亿元，可分期发行，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定注册金额及各期发行金额。
（三）发行方式：采用公开发行或非公开发行方式。
（四）债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过10年期，即：不超过10+N（10）年期，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
（五）票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，发行时利率区间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
（六）募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况合理安排各期发行时的具体用途和金额。
（七）增信方式：采用无担保方式发行。
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（八）提请股东大会授权事项：
董事会审议并提请股东大会批准本次注册发行，同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：依照《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发行时的市场条件，从维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续票据注册发行的相关事宜。包括但不限于：
1.根据公司需求以及发行时的市场条件，制定本次永续票据发行的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集资金用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序设计、担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全部事宜。
2.选聘本次注册发行工作必要的中介机构，包括但不限于：主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；编制本次注册发行工作相关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律文件；办理与本次注册发行工作中相关注册、发行、上市流通、信息披露等全部相关事项。
3.若政策或市场条件发生变化，可根据相关监管要求对本次注册发行工作中的相关条款、事项进行调整。
4.办理与本次注册发行工作相关的其他事项。
5.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易计划的议
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案》表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避表决。同意预计公司2024年日常关联交易：
| 序号 | 关联业务类型 | 关联方 | 2024年预计 交易金额 （万元） |
| 1 | 煤炭采购 | 大唐国际燃料贸易有限公司 | 90,000.00 |
| 2 | 煤炭海运承运服务 | 中远大唐航运股份有限公司 | 3,600.00 |
| 3 | 财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线 | 湖南大唐先一科技有限公司 | 1,925.09 |
| 4 | 水电/新能源技术服务 | 中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院 | 6,000.00 |
| 5 | 火电技术服务 | 中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院 | 1,000.00 |
| 6 | 新能源技术服务 | 北京唐浩电力工程技术研究有限公司 | 150.00 |
| 7 | 风电场安全环保监督及后勤服务 | 大唐贵州能源服务有限公司 | 118.88 |
| 8 | 物资集采配送服务 | 中国水利电力物资集团有限公司 | 437,472.00 |
| 9 | 发展建设项目可研等技术咨询服务 | 中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 | 3,235.00 |
| 10 | 技术咨询服务 | 大唐可再生能源试验研究院有限公司 | 2,505.00 |
| 11 | 设备监理服务 | 北京中唐电工程咨询有限公司 | 7,026.00 |
| 12 | 线路使用费用及电量损失补偿费 | 大唐四川分公司大唐得荣新能源开发有限公司 | 457.90 |
| 合计 | 553,489.87 |
股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案
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的表决。
九、审议通过了《关于公司2024年投资计划的议案》表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
同意公司2024年安排大中型基本建设投资控制指标551,396万元，其中：在建及收尾项目29个（项目的投资决策此前均已通过公司董事会和股东大会审批），年度投资计划318,531万元；计划开工项目拟安排投资控制指标232,864万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会（如需）审议，具体项目执行计划以实际下达计划值为准。技改环保、科技、信息化项目投资约62,519万元。
十、审议通过了《关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
同意公司2024年乡村振兴帮扶资金计划3,407万元，安排帮扶项目共53个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2024年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。
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十一、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
独立董事在公司2023年年度股东大会上分别进行述职。
十二、审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司2024年度年报审计机构和内部控制审计机构,2024年度审计费用预算321.80万元，其中2024年年报审计费用300万元，内部控制审计费用21.80万元。
十三、审议通过了《关于修订〈广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | ||||||
同意制定并发布实施。
广西桂冠电力股份有限公司2024年5月17日