鹏鹞环保股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照法《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责开展工作，确保公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、公司2023年度主要经营情况
2023年，公司主要经营业绩指标如下：
（一）主要经济指标
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 2,076,713,711.85 | 1,881,801,836.36 | 1,881,801,836.36 | 10.36% | 2,093,114,360.69 | 2,093,114,360.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 257,871,261.27 | 232,970,726.94 | 232,716,559.24 | 10.81% | 311,491,790.43 | 311,491,790.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 169,832,414.55 | 201,208,434.71 | 200,954,267.01 | -15.49% | 286,658,820.76 | 286,658,820.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 88,969,182.06 | 235,408,865.13 | 235,408,865.13 | -62.21% | -207,808,439.94 | -207,808,439.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3375 | 0.3281 | 0.3277 | 2.99% | 0.4436 | 0.4436 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3375 | 0.3281 | 0.3277 | 2.99% | 0.4436 | 0.4436 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.06% | 5.96% | 5.96% | 0.10% | 8.53% | 8.53% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 7,920,625,383.78 | 8,072,250,655.06 | 8,072,496,213.71 | -1.88% | 7,076,466,700.91 | 7,076,466,700.91 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,254,589,234.18 | 4,266,765,947.23 | 4,266,511,779.53 | -0.28% | 3,789,456,071.59 | 3,789,456,071.59 |
（二）营业收入整体情况
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 2,076,713,711.85 | 100% | 1,881,801,836.36 | 100% | 10.36% |
| 分行业 | |||||
| 投资运营业务 | 910,471,948.22 | 43.84% | 789,189,632.46 | 41.94% | 15.37% |
| 工程承包业务 | 866,951,137.12 | 41.75% | 728,412,478.27 | 38.71% | 19.02% |
| 设计与其他业务 | 118,996,323.26 | 5.73% | 95,782,278.70 | 5.09% | 24.24% |
| 设备产销业务 | 172,779,658.26 | 8.32% | 259,879,553.09 | 13.81% | -33.52% |
| 其他业务收入 | 7,514,644.99 | 0.36% | 8,537,893.84 | 0.45% | -11.98% |
| 分产品 | |||||
| 污水处理 | 430,628,376.19 | 20.74% | 403,665,684.70 | 21.45% | 6.68% |
| 污泥处理 | 133,423,316.99 | 6.42% | 106,101,558.18 | 5.64% | 25.75% |
| 工程承包 | 866,951,137.12 | 41.75% | 728,412,478.27 | 38.71% | 19.02% |
| 供水 | 221,914,371.55 | 10.69% | 154,198,060.15 | 8.19% | 43.92% |
| 环保设备销售 | 172,779,658.26 | 8.32% | 259,879,553.09 | 13.81% | -33.52% |
| 工程设计 | 870,422.92 | 0.04% | 887,264.14 | 0.05% | -1.90% |
| 咨询服务及其他 | 118,125,900.34 | 5.69% | 94,895,014.56 | 5.04% | 24.48% |
| 利息收入 | 124,505,883.49 | 6.00% | 125,224,329.43 | 6.65% | -0.57% |
| 其他业务收入 | 7,514,644.99 | 0.36% | 8,537,893.84 | 0.45% | -11.98% |
| 分地区 | |||||
| 华东地区 | 977,166,807.04 | 47.05% | 1,028,126,666.51 | 54.64% | -4.96% |
| 华南地区 | 24,050,493.24 | 1.16% | 47,352,312.55 | 2.52% | -49.21% |
| 华中地区 | 497,141,003.56 | 23.94% | 471,435,440.74 | 25.05% | 5.45% |
| 华北地区 | 225,291,928.08 | 10.85% | 128,178,534.55 | 6.81% | 75.76% |
| 东北地区 | 191,886,978.81 | 9.24% | 172,166,488.38 | 9.15% | 11.45% |
| 西南地区 | 46,575,429.33 | 2.24% | 3,204,727.11 | 0.17% | 1,353.34% |
| 西北地区 | 94,416,162.01 | 4.55% | 28,500,785.91 | 1.51% | 231.28% |
| 华西地区 | 20,096,409.78 | 0.97% | 0.00% | 100.00% | |
| 港澳台 | 0.00 | 0.00% | 385,000.00 | 0.02% | -100.00% |
| 国外地区 | 88,500.00 | 0.00% | 2,451,880.61 | 0.13% | -96.39% |
| 分销售模式 | |||||
| 直销 | 2,076,713,711.85 | 100.00% | 1,881,801,836.36 | 100.00% | 10.36% |
二、董事会日常工作开展情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开、决议内容及签署真实、合法、有效。全体董事认真审议议案，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 第四届董事会 第八次会议 | 2023年2月9日 | 1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会 第九次会议 | 2023年2月27日 | 1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 第四届董事会 第十次会议 | 2023年3月13日 | 1、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。 2、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会 第十一次会议 | 2023年4月26日 | 1、审议通过《2022年度总经理工作报告》； 2、审议通过《2022年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2022年年度报告（全文及摘要）》； 4、审议通过《2023年第一季度报告（全文）》； 5、审议通过《2022年度财务决算报告》； 6、审议通过《2022年度审计报告》； 7、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》； 8、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； 9、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》； 10、审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》； 11、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 12、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》； 13、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬与考核方案的议案》； 14、审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》； 15、审议通过《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》； 16、审议通过《关于2023年度公司担保额度的议案》； 17、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》； 18、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》； 19、审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》； 20、审议通过《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》； 21、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》； 22、审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》； 23、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会 第十二次会议 | 2023年4月28日 | 1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。 |
| 第四届董事会 第十三次会议 | 2023年8月10日 | 1、审议通过《2023年半年度报告（全文及摘要）》 2、审议通过《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》 |
| 第四届董事会 第十四次会议 | 2023年10月26日 | 1、审议通过《2023年第三季度报告》； 2、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 |
| 第四届董事会 第十五次会议 | 2023年12月31日 | 1、审议通过《关于全资子公司签订特许经营合同终止协议的议案》。 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行情况
公司股东大会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定规范运作。报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，均由董事会召集和召开，会议的召开、决议内容及签署真实、合法、有效。公司董事会根据股东大会会议的决议
和授权，认真、高效地实施了各项相关工作。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 2023年第一次 临时股东大会 | 2023年2月27日 | 1.00 《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 2.00 《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年第二次 临时股东大会 | 2023年3月29日 | 1.00 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1.00 2022年度董事会工作报告 2.00 2022年度监事会工作报告 3.00 2022年年度报告（全文及摘要） 4.00 2022年度财务决算报告 5.00 关于2022年度利润分配预案的议案 6.00 关于董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬与考核方案的议案 7.00 关于监事薪酬事项的议案 8.00 关于聘任公司2023年度审计机构的议案 9.00 关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 10.00 关于2023年度公司担保额度的议案 11.00 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依照《公司章程》、《公司董事会议事规则》《公司董事会审计委员会制度》、《公司董事会战略委员会制度》、《公司董事会提名委员会制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会制度》设定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为董事会的决策提供专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名。报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会制度》的有关规定，认真履行了监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司2023年内控情况进行了核查。2023年，审计委员会对公司2022年度报告、2023年半年度及季度报告、内审部门提交的工作报告、聘任会计事务所等事项进行了审议。
2、战略委员会
公司董事会战略委员会设委员3名。报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会制度》的有关规定认真履职，就公司经营计划相关事项进行分析和审议，有效保障了公司战略决策的科学性和合理性。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会制度》的相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划、注销期权、回购注销限制性股票、董事和高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事2名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事的人数及构成符合相关法规规定，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定。报告期内，公司独立董事关注公司运作，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司重大事项发表独立意见，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东合法权益发挥了重要作用。
三、公司2024年度发展规划
2024年公司将继续围绕“平台化”战略的总方针，坚持做强传统主业，坚持发展好已进入的新兴领域，同时既要抓住机遇，也要审慎研究，通过资本、团队等各种形式的合作，将更多优势的资源引入到我司的“平台”。
（一）传统业务重视技术、模式的创新
2023年底，国务院办公厅发布了《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目，在政策上为民营企业提供了有利支持。其次，在3060双碳目标的这个前提下，未来的环保设施也将要求更低碳、节能化，这意味着市场上需要更多创新产品。公司前几年通过大量的工作，开发了具有时代意义的产品PPMI系列，同时又紧追时代潮流在PPMI的基础上开发了SEED水厂，2024年公司要集中精力，重点推广。
同时，随着各地政府资金的紧缺，公司需要做好应对项目收款难的准备，现金流管理将要放在最为重要的位置。为了应对应收款账期增长的情况，公司需要技术、模式创新提高项目利润率，这也是未来最为重要的核心竞争力。要用高毛利对冲应收款的风险，公司需要对现有的业务、技术、管理提出更高的要求，必须要开发更具市场竞争力的产品。
（二）坚持发展已经入的新兴领域
公司通过平台化的战略，通过资本、团队、项目等模式的合作已进入了固废、新能源、生物柴油等领域。对于已拓展的领域，公司要继续加强自身能力的建设，在新的领域里首先要站稳脚跟，同时积极谋划获得更大程度的发展。我们需要对新的行业要有一个正确的态度，任何事情不可能一蹴而就，要坚持做难却正确地事情。公司进入的新领域发展前景很好，但公司目前自身的核心竞争力偏弱，公司新领域业务要向我们的传统行业看齐，通过自身不断地摸索，不断完善，形成我司独有的优势。
（三）审慎研究、抓住投资并购机会
未来几年里将是中国资产价格最低的时候，也是投资并购最好的机会，公司自身作为上市公司主体，体系外还有公司与国信合资的并购基金，投资并购还是我们必须要去做的事情。没有一家大型的企业不是通过投资并购发展起来的，投资并购是每一个成功企业的必修课。对于
新的投资项目，我们要更审慎研究，严格筛选，同时挑选的范围要更大更广，眼光要放眼国际。
（四）坚持平台型企业的打造
随着经济下行的压力，龙头效应将愈发明显，公司要充分利用自身的品牌资质、资金实力、市场能力、技术能力、工程能力、运营能力、制造能力、管理能力等优势，加速平台型企业的打造。平台打造的核心是人与人的联合，要围绕好如何能吸引到更多业务型、技术型、管理型的人才、合伙人来开展工作，要通过平台型企业的打造来汇聚人才为公司发展所用。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2024年4月24日