证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2024-010
深圳市燕麦科技股份有限公司关于修订公司章程的公告
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 第一款 公司的利润分配政策为：…… | 第一百五十八条第一款 公司现金股利政策目标为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司的利润分配政策如下： |
| 第一百五十八条第一款第（二）项：利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司 | 第一百五十八条第一款第（二）项：利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 正常生产经营的资金需求，公司采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。 | |
| 第一百五十八条第一款第（三）项：利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 | 第一百五十八条第一款第（三）项：利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值； 3、资产负债率高于70%； 4、经营活动产生的现金流量净额低于1,000万元。 |
| - | 第一百五十八条第一款第（四）项：公司当年经审计的净利润为正数，公司可以进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。 |
| 第一百五十八条第一款第（四）款第1：在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照本条“（五）利润分配政策的决策程序”履行相应的审批程序； | 第一百五十八条第一款（五）项第1：在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照本条“（六）利润分配政策的决策程序和决策机制”履行相应的审批程序； |
| 第一百五十八条第一款第（四）项第2“如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的 | 第一百五十八条第一款第（五）项第2“如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的 |
| 部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 | 部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百五十八条第一款第（四）项第3：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：…… | 第一百五十八条第一款第（五）项第3：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：…… |
| 第一百五十八条第一款第（五）项： 利润分配政策的决策程序：1、董事会制订年度或中期利润分配方案；2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； | 第一百五十八条第一款第（六）项：利润分配政策的决策程序和决策机制：1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜制订年度或中期利润分配方案；2、公司董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益；5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十八条第一款第（六）项：利润分配政策的变更 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 | 第一百五十八条第一款第（七）项：利润分配政策的变更： 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 |
| 和长期发展的需要发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。公司应在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细说明；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 和长期发展的需要发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百五十七条第一款第（七）项：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 第一百五十八条第一款第（八）项：利润分配的信息披露机制：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年4月25日