浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”或“正元智慧”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧2023年度募集资金存放与使用情况事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35,073.00万元，扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为34,227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 34,227.42 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 理财产品收益 | B3 | - | |
| 补充流动资金 | B4 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | - |
| 利息收入净额 | C2 | 468.13 | |
| 理财产品收益 | C3 | - | |
| 补充流动资金 | C4 | 10,031.75 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | - |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 468.13 | |
| 理财产品收益 | D3=B3+C3 | - | |
| 补充流动资金 | D4=B4+C4 | 10,031.75 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3-D4 | 24,663.80 | |
| 实际结余募集资金 | F=F1+F2 | 13,663.80 | |
| 其中：存放于募集资金存款专户 | F1 | 13,663.80 | |
| 购买理财产品余额 | F2 | - | |
| 差异[注] | G=E-F | 11,000.00 | |
注：截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金共计11,000.00万元暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《正元智慧集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人浙商证券股份有限公司于2023年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行、北京银行股份有限公司杭州科技城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目资金安全和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等）的保本型投资产品，该额度可滚动使用，公司在浙商银行股份有限公司杭州余杭支行和浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行开立了募集资金现金管理专户。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场竞争力，2023年12月26日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行 | 19053601040000805 | 136,567,606.73 | 募集资金 专户 |
| 北京银行股份有限公司杭州科技城支行 | 20000035775400117511413 | 70,423.95 | 募集资金 专户 |
| 浙商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 3310010240121800035243 | - | 募集资金现金管理专户 |
| 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行 | 201000335463208 | - | 募集资金现金管理专户 |
| 合计 | 136,638,030.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
本期不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师关于公司2023年度募集资金存放使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对正元智慧编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告，认为，正元智慧公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了正元智慧公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：正元智慧严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情况，截至2023年12月31日，正元智慧募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐人对正元智慧2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
华 佳 段鸿权
浙商证券股份有限公司
年 月 日
附件
向不特定对象发行可转换债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：正元智慧集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,227.42 | 本年度投入募集资金总额 | 10,031.75 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,031.75 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 基础教育管理与服务一体化云平台项目 | 否 | 24,227.42 | 24,227.42 | 2025年12月25日 | — | 不适用 | 否 | |||||
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,031.75 | 10,031.75 | 100.32% | — | — | 否 | |||
| 合 计 | － | 34,227.42 | 34,227.42 | 10,031.75 | 10,031.75 | － | － | — | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 基础教育管理与服务一体化云平台项目建设期为36个月，目前尚在建设期，2023年度暂未产生收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本期不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本期不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本期不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月26日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，尚有11,000.00万元未归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本期不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 本期不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金余额为24,663.80万元，其中：剩余募集资金13,663.80万元存放于募集资金存款专户，11,000.00万元用于暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金将按计划投入募集资金项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本期不适用 |