证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2024-028
日月重工股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计60人，可解除限售的限制性股票数量为1,276,500股，占公司现有总股本的0.1238%
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议，关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生、周建军先生回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，召开第六届监事会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年2月15日至2023年2月24日通过公司内部公示栏张贴了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名单予以公示，公示期间不少于10天。截至2023年2月24日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
3、2023年3月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2023年3月13日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由1,025,580,000股增加至1,031,020,000股。
6、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销谢正明、唐钟雪等2人已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票。
7、2024年1月11日，公司完成了谢正明、唐钟雪等2人已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票的注销，公司总股本由1,031,020,000股减少至1,030,925,000股。
8、2024年3月20日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司取消本次激励计划授予预留限制性股票136万股。
9、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期已届满
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的25%。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票首次授予日为2023年3月2日，首次授予登记日为2023年3月13日，截至目前第一个限售期已届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件 是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2023年年度审计报告，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为424,927,667.31元，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为264,825,998.41元，因此2023年净利润增长率为60.46%，满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价 | 首次授予的65名激励对象,有5名不再符合激励条件，公司已按照《激励计划》，对2名已进行了回购注销，对3名将进行回购注销。剩余60名激励对象中： （1）28名考核结果为“优秀”，其个人层面解锁比例为100%； （2）31名考核结果为“良好”，其个人层面解锁比例为100%； | |||||
| 格加银行同期存款利息。 | （3）1名考核结果为“合格”，其个人层面解锁比例为80%。 |
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计65人：
其中，5名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象个人考核结果为“合格”，其个人层面解除限售比例为80%。根据公司《激励计划》的相关规定，上述已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述人员的已获授但尚未解除限售的限制性股票不纳入本次解除限售的范围。
1、2名激励对象（谢正明、唐钟雪）已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票已于2024年1月11日完成注销；
2、3名激励对象（何小远、舒世江、严银旭）已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票以及1名激励对象（张永昌）个人考核未达标已获授但尚未解除限售的限制性股票2,250股，于2024年4月25日经公司第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第六次会议审议通过了回购注销事项，现进入债权人通知公示期，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，待公示期满后将公司及时办理实际注销事项。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为60名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。
三、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共60名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1,276,500股，占公司现有总股本1,030,925,000股的比例为0.1238%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其首次授予限制性股票总数的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张建中 | 董事、副总经理 | 300,000 | 75,000 | 25.00% |
| 2 | 虞洪康 | 董事、副总经理 | 300,000 | 75,000 | 25.00% |
| 3 | 王 烨 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 300,000 | 75,000 | 25.00% |
| 4 | 周建军 | 董事 | 120,000 | 30,000 | 25.00% |
| 5 | 朱恒盛 | 销售负责人 | 150,000 | 37,500 | 25.00% |
| 6 | 李凌羽 | 技术负责人 | 130,000 | 32,500 | 25.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,30,000 | 325,000 | 25.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术/业务人员（共54人） | 3,815,000 | 951,500 | 24.94% | ||
| 合计（60人） | 5,115,000 | 1,276,500 | 24.96% | ||
四、薪酬与考核委员会及监事会意见
1、薪酬与考核委员会
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、监事会意见
监事会认为：监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，60名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司可根据《上市公司股权激励办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。。
六、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司第六届监事会第六次会议监事审核意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；
5、中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2024年4月25日