证券简称：日月股份证券代码603218.SH
中信证券股份有限公司
关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年四月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、已履行的决策程序 ...... 5
五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 7
（一）首次授予部分第一个限售期已届满 ...... 7
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明 ...... 8
六、激励对象股票解除限售的具体情况 ...... 9
七、薪酬与考核委员会及监事会意见 ...... 9
（一）薪酬与考核委员会 ...... 9
（二）监事会意见 ...... 10
八、独立财务顾问意见 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、上市公司、日月股份 | 指 | 日月重工股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划 | 指 | 日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《日月重工股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日月股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就对日月股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日月股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的决策程序
1、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年2月15日至2023年2月24日通过公司内部公示栏张贴了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名单予以公示，公示期间不少于10天。截至2023年2月24日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
3、2023年3月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2023年3月13日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由1,025,580,000股增加至1,031,020,000股。
6、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销谢正明、唐钟雪等2人已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票。
7、2024年1月11日，公司完成了谢正明、唐钟雪等2人已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票的注销，公司总股本由1,031,020,000股减少至1,030,925,000股。
8、2024年3月20日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司取消本次激励计划授予预留限制性股票136万股。
9、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第一个限售期已届满2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的25%。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票首次授予日为2023年3月2日，首次授予登记日为2023年3月13日，截至目前第一个限售期已届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股 | 根据公司2023年年度审计报告，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经 |
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 | |||||||
| 份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 常性损益的净利润为424,927,667.31元，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为264,825,998.41元，因此2023年净利润增长率为60.46%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。 | 首次授予的65名激励对象，有5名不再符合激励条件，公司已按照《激励计划》，对2名已进行了回购注销，对3名将进行回购注销。剩余60名激励对象中：（1）28名考核结果为“优秀”，其个人层面解锁比例为100%；（2）31名考核结果为“良好”，其个人层面解锁比例为100%；（3）1名考核结果为“合格”，其个人层面解锁比例为80%。 | |||||||
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计
人：
其中，
名激励对象因个人原因已离职；
名激励对象个人考核结果为“合格”，其个人层面解除限售比例为80%。根据公司《激励计划》的相关规定，上述已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述人员的已获授但尚未解除限售的限制性股票不纳入本次解除限售的范围。
1、2名激励对象（谢正明、唐钟雪）已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票已于2024年1月11日完成注销；
2、3名激励对象（何小远、舒世江、严银旭）已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票以及1名激励对象（张永昌）个人考核未达标已获授但尚未解除限
售的限制性股票2,250股，于2024年4月25日经公司第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第六次会议审议通过了回购注销事项，现进入债权人通知公示期，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，待公示期满后将公司及时办理实际注销事项。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为60名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。
六、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共60名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1,276,500股，占公司现有总股本1,030,925,000股的比例为0.1238%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其首次授予限制性股票总数的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张建中 | 董事、副总经理 | 300,000 | 75,000 | 25.00% |
| 2 | 虞洪康 | 董事、副总经理 | 300,000 | 75,000 | 25.00% |
| 3 | 王烨 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 300,000 | 75,000 | 25.00% |
| 4 | 周建军 | 董事 | 120,000 | 30,000 | 25.00% |
| 5 | 朱恒盛 | 销售负责人 | 150,000 | 37,500 | 25.00% |
| 6 | 李凌羽 | 技术负责人 | 130,000 | 32,500 | 25.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,30,000 | 325,000 | 25.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术/业务人员（共54人） | 3,815,000 | 951,500 | 24.94% | ||
| 合计（60人） | 5,115,000 | 1,276,500 | 24.96% | ||
七、薪酬与考核委员会及监事会意见
（一）薪酬与考核委员会
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对
象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）监事会意见监事会认为：监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，60名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续。
八、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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