证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2024-033债券代码：113657 债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
? 公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月24日以现场方式召开了第五届董事会第十一次会议。会议通知已于2024年4月15日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事八名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、郭思含女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2023年度关联交易和2024年日常关联交易预计的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上将回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月22日以通讯方式召开了第五届董事会独立董事2024年第一
次专门会议。会议通知已于2024年4月19日以电话、邮件或专人送达各位独立董事。本次会议应参加表决独立董事三名，实际参加表决独立董事三名，一致审议通过了《关于2023年度关联交易和2024年日常关联交易预计的议案》。经审核，独立董事专门会议决议意见如下：
公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
3、独立董事的独立意见
2023年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。公司2023年度实际日常关联交易发生金额未超过2023年度公司与关联方之间的关联交易预计金额，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
2024年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《重庆再升科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议表决。
4、监事会审议情况
公司于2024年4月24日以现场方式召开了第五届监事会第七次会议。会议通知已于2024年4月15日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2023年度关联交易和2024年日常关联交易预计的议案》。
5、该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2023年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2023年预计发生金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 意大利法比里奥有限责任公司 | 向关联人销售产品、商品 | 8,000.00 | 4,164.37 | 国际市场需求放缓 |
| 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 向关联人购买原材料 | 20.00 | 0 | |
| 向关联人提供技术顾问咨询 | 120.00 | 117.32 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 7,000.00 | 3,937.81 | 国际市场需求放缓 | |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 向关联人购买原材料 | 16,000.00 | 9,483.41 | 国际市场需求放缓 |
| 向关联人销售产品、商品、加工费 | 22,000.00 | 13,927.30 | 市场需求放缓 | |
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电 | 2,400.00 | 1,350.54 | 需求减少 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 200.00 | 23.49 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 3,000.00 | 877.28 | 交货周期延长 | |
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电 | 50.00 | 9.92 |
注：1、以上金额均为不含税金额。
2、关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
3、上表列示的对苏州悠远环境科技有限公司的交易额为公司出售悠远环境70%股权交割完毕后，在2023年度剩余时间内(11-12月)，公司与苏州悠远环境科技有限公司及其合并报表范围内子公司之间预计发生以及实际发生的交易金额。
（三）2024年度日常关联交易预计
2024年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、四川迈科隆真空新材料有限公司、苏州悠远环境科技有限公司及各子公司、四川优普思新材料有限公司预计发生关联交易，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 20.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 13,000.00 | 3,257.42 | 9,483.41 | 4.95 | 预计需求增长 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 1,000.00 | 143.38 | 23.49 | 0.01 | 上年实际发生金额为11、12月金额 | |
| 小计 | 14,020.00 | 3，400.80 | 9,506.90 | 4.96 | ||
| 向关联人提供技术顾问咨询 | 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 120.00 | 29.75 | 117.32 | 0.07 | |
| 小计 | 120.00 | 29.75 | 117.32 | 0.07 | ||
| 向关联人销售产品、商品、加工费 | 意大利法比里奥有限责任公司 | 6,000.00 | 1,538.52 | 4,164.37 | 2.51 | 预计市场业务需求增长 |
| 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 6,500.00 | 1,605.60 | 3,937.81 | 2.38 | 预计市场业务需求增长 | |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 20,000.00 | 6,308.79 | 13,927.30 | 8.41 | 预计市场需求增加 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 8,000.00 | 844.28 | 877.28 | 0.53 | 上年为11、12月实际发生金额 | |
| 小计 | 40,500.00 | 10,297.19 | 22,906.76 | 13.83 | ||
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电、利息收入 | 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 1,400.00 | 315.61 | 1,350.54 | 0.82 | |
| 四川优普思新材料有限公司 | 200.00 | 7.53 | 27.00 | 0.02 | ||
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 1,000.00 | 407.45 | 9.92 | 0.01 | 上年为11、12月实际发生金额 | |
| 小计 | 2,600.00 | 730.59 | 1,387.46 | 0.85 |
注1、以上金额均为不含税金额。
2、关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
二、关联方介绍和关联关系
（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇石港一路10号生产厂房法定代表人：陶伟注册资本：255825.9万日元整成立日期：2015年9月21日营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司持有其49%股权，且公司董事陶伟先生担任参股公司松下新材料董事长。
（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）
主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。关联关系：公司持有其24%股权。
（三）四川迈科隆真空新材料有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园
法定代表人：冉启明
注册资本：3214.2826万人民币
成立日期：2017年01月11日
营业期限：2017年01月11日至无固定期限
经营范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、
建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：公司控股股东郭茂先生姐姐郭彦女士持有其22.22%股权。
（四）苏州悠远环境科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园法定代表人：Ivan Mjartan注册资本：7204.6482万人民币成立日期：2012年11月26日营业期限：2012年11月26日至2062年11月25日经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司持有其30%股权，且公司副董事长、董事会秘书刘秀琴女士担任参股公司悠远环境董事。
（五）四川优普思新材料有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)注册地址：四川省达州市宣汉县微玻纤产业园5#厂房法定代表人：刘锦秀注册资本：400万人民币成立日期：2021年10月8日营业期限：2021-10-08至2041-10-07经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司持有其36%股权。
（六）关联方履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
4、公司独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、公司监事会关于第五届监事会第七次会议相关事项的审核意见；
6、《华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日