证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2024-030债券代码：113657 债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。同意将公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2022年11月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。2022年11月11日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司的<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年11月12日至2022年11月21日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2022年11月23日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的议案》，披露了《再
升科技监事会关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2022-096），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022 年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-099）。
4、2023年1月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
5、2023年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年股票期权激励计划首次授予的登记工作。
6、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
7、2023年6月20日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对2022年股票期权激励计划行权价格的调整进行了核查并发表了同意的意见，公司独立董事一致同意对公司2022年股票期权行权价格进行调整。
8、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
二、股票期权注销原因和数量
（一）关于注销不再符合激励对象条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权鉴于公司于2023年出售苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）70%股权，导致悠远环境及其子公司不再纳入公司合并范围，首次授予的部分激励对象中有63人曾经或者目前在悠远环境及其子公司任职，该部分激励对象因离职、悠远环境及其子公司不再纳入公司合并范围等原因而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,422,366份；同时，公司及下属子公司（不包括悠远环境及其子公司）有21人因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计1,265,207份。前述注销完成后，激励对象由286名调整为202名。
（二）关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”的规定，本次股权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。公司未满足业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。公司首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 公司业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 以2022年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润比2022年增长不低于25 % |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 以2022年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年归属于上市公司股东的净利润比2022年增长不低于50% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 以2022年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025年归属于上市公司股东的净利润比2022年增长不低于75% |
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]19347号”《重庆再升科技股份有限公司审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为150,979,568.48元（2023年政策追溯调整前）。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]23987号”《重庆再升科技股份有限公司审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为38,132,659.23元，未达到本次股权激励计划设定的第一个行权期公司业绩条件，第一个行权期行权条件未成就，按照《激励计划》，对剩余所有激励对象首次授予的股票期权第一个行权期（行权比例33%）所对应的4,184,936份股票期权予以注销。
综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计8,872,509份。
三、本次股票期权注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。
四、专项审核意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司于2023年出售悠远环境70%股权，导致悠远环境及其子公司不再纳入公司合并范围，首次授予的部分激励对象中有63人曾经或者目前在悠远环境及其子公司任职，该部分激励对象因离职、悠远环境及其子公司不再纳入公司合并范围等原因而不再具备激励对象资格，同意注销该等激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,422,366份；同时，公司及下属子公司（不包括悠远环境及其子公司）有21人因离职而不再具备激励对象资格，同意注销该等激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计1,265,207份。本次注销不影响公司2022年股票期权激励计划的实施。
（二）独立董事意见
独立董事审核后认为：根据公司2022年股票期权激励计划的相关规定，因部分激励对象离职和部分人员已不在激励范围内，同时因2022年激励计划第一个行
权期行权条件未成就，同意公司对上述部分股票期权进行注销。公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。
（三）监事会审核意见
经核查，监事会认为：根据公司2022年股票期权激励计划的相关规定，因部分激励对象离职和部分人员已不在激励范围内，且2022年激励计划第一个行权期行权条件未成就，同意公司对上述部分股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。
五、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，再升科技本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。再升科技本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件未成就，本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权相关事项尚需再升科技按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的注销登记等事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、公司独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、公司监事会关于第五届监事会第七次会议相关事项的审核意见；
6、《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书》。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日