证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2024-034债券代码：113657 债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因公司2019年股票期权激励计划第三个行权期于2022年6月4日开始行权，行权期为2022年6月4日至2023年6月3日（行权窗口期除外）；2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期2022年5月23日开始行权，行权期为2022年5月23日至2023年5月19日（行权窗口期除外），截至2024年3月31日，累计行权并完成股份过户登记1,769.0247万份；再22转债自2023 年4月12日进入转股期，截至2024年3月31日，累计有47,000元再22转债转换为公司普通股股票，累计转股数7,813股。综上，截至2024年3月31日，公司股本由102,160.2247万股变更为102,164.9141万股，注册资本由人民币102,160.2247万元增至人民币102,164.9141万元。
二、公司本次修改章程的具体内容
由于公司注册资本发生变化，同时为进一步健全分红机制，提高投资者回报水平。结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中有关公司股份数、注册资本及部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 102,160.2247万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 102,164.9141 万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为102,160.2247万股，公司的股本结构为：普通股102,160.2247万股，其他种类股0股。 |
第二十条 公司股份总数为 102,164.9141万股，公司的股本结构为：普通股102,164.9141 万股，其他种类股0股。
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 1、利润分配政策的决策程序和机制 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过， | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。 （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 |
| 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 | 1、（二）利润分配政策的决策程序和机制 公司制定利润分配政策方案尤其是现金分红政策方案时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司每年度的利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。 3、股东分红回报规划和分红计划 公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。 公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分 | 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置 |
| 红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。 公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （二）公司利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔 公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。 4、现金分红的具体条件 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司 | 现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。 3、股东分红回报规划和分红计划 公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。 |
| 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。 6、现金分红最低金额或比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。 公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （二三）公司利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔 |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）未分配利润的使用 公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。 公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。 公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。 公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 （四）现金分红政策及执行情况的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分 | 在符合利润分配的条件下，公司原则上按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。 4、现金分红的具体条件 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；（4）公司资产负债率不高于70%。 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。 6、现金分红最低金额或比例 当公司满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现 |
| 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证，并履行相应的决策程序后，公司可对利润分配政策 |
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次公司章程修订尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜，上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终核准结果为准。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日