华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对再升科技预计2024年度日常关联交易的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为了确保关联交易合法合规，再升科技采取于每年初对当年与关联方可能发生的日常关联交易进行预测统计，并根据审批规定及公司实际需要，将有关交易预估情况提交相应审批层级审议，随后定期对交易发生情况进行跟踪的做法。为满足业务发展需要，2024年再升科技及其他部分关联企业进行日常性关联交易。
2024年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、四川迈科隆真空新材料有限公司、苏州悠远环境科技有限公司及各子公司、四川优普思新材料有限公司预计发生关联交易，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） |
| 向关联人购买原材料 | 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 20.00 |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 13,000.00 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 1,000.00 | |
| 小计 | 14,020.00 | |
| 向关联人提供技术顾问咨询 | 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 120.00 |
| 小计 | 120.00 | |
| 向关联人销售产品、商品、加工费 | 意大利法比里奥有限责任公司 | 6,000.00 |
| 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 6,500.00 |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 20,000.00 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 8,000.00 | |
| 小计 | 40,500.00 | |
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电、利息收入 | 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 1,400.00 |
| 四川优普思新材料有限公司 | 200.00 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 1,000.00 | |
| 小计 | 2,600.00 |
注1：以上金额均为不含税金额。注2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
二、关联方介绍及关联关系
（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇石港一路10号生产厂房法定代表人：陶伟注册资本：255825.9万日元整成立日期：2015年9月21日营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司持有其49%股权，且公司董事陶伟先生担任参股公司松下新材料董事长。
（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）
主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。关联关系：公司持有其24%股权。
（三）四川迈科隆真空新材料有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园
法定代表人：冉启明
注册资本：3214.2826万人民币
成立日期：2017年01月11日
营业期限：2017年01月11日至无固定期限
经营范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东郭茂先生姐姐郭彦女士持有其22.22%股权。
（四）苏州悠远环境科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
法定代表人：Ivan Mjartan
注册资本：7204.6482万人民币
成立日期：2012年11月26日营业期限：2012年11月26日至2062年11月25日经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司持有其30%股权，且公司副董事长、董事会秘书刘秀琴女士担任参股公司悠远环境董事。
（五）四川优普思新材料有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)注册地址：四川省达州市宣汉县微玻纤产业园5#厂房法定代表人：刘锦秀注册资本：400万人民币成立日期：2021年10月8日营业期限：2021-10-08至2041-10-07经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司持有其36%股权。
（五）关联方履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月24日以现场方式召开了第五届董事会第十一次会议。会议通知已于2024年4月15日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事八名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、郭思含女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2023年度关联交易和2024年日常关联交易预计的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上将回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月22日以通讯方式召开了第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议。会议通知已于2024年4月19日以电话、邮件或专人送达各位独立董
事。本次会议应参加表决独立董事三名，实际参加表决独立董事三名，一致审议通过了《关于2023年度关联交易和2024年日常关联交易预计的议案》。
经审核，独立董事专门会议决议意见如下：
公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
3、独立董事的独立意见
2023年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。公司2023年度实际日常关联交易发生金额未超过2023年度公司与关联方之间的关联交易预计金额，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
2024年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《重庆再升科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议表决。
4、监事会审议情况
公司于2024年4月24日以现场方式召开了第五届监事会第七次会议。会议通知已于2024年4月15日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2023年度关联交易和2024年日常关联交易预计的议案》。
5、该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：再升科技本次审议的预计2024年度日常性关联交易事项，系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，
未损害其他股东的利益，华福证券对再升科技本次审议的预计2024年度日常性关联交易事项无异议。