股票代码：300417 证券简称：南华仪器 公告编号：2024-020
佛山市南华仪器股份有限公司
关于注销部分库存股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分库存股的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：
一、公司回购股份概况
公司于2019年1月21日召开的第三届董事会第九次会议、2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币4600万元且不超过人民币9200万元，回购价格不超过人民币23元/股。回购股份实施期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司于2019年2月22日披露了《关于回购股份的回购报告书》。
1、公司于2019年3月12日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 100,000股，占公司现有总股本的0.12%，最高成交价18.20元/股。最低成交价17.93元/股，成交总金额为1,809,267元（不含交易费用）。
2、截至2019年8月6日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,445,176股，占公司现有总股本的3%，最高成交价22.59元/股,最低成交价17.60元/股，成交总金额为46,208,188.38元（不含交易费用）。 综上，公司以集中竞价交易方式回购公司股份2,445,176股,占公司现有总股本的3%，最高成交价22.59元/股,最低成交价17.60元/股，成交总金额为46,208,188.38元（不含交易费用）。上述回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
二、关于2021年限制性股票激励计划简述
1、2021年1月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2021年1月11日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-07）。
4、2021年1月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。
5、2021年1月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2021年1月28日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核实。
7、2022年4月27日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2023年4月14日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2024年4月24日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，法律顾问发表专业意见并出具报告。
三、本次注销部分库存股的原因及数量
2021年1月28日，公司完成了2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予，授予数量为2,445,176股，股票来源为公司于2019年3月12日至2019年8月6日期间从二级市场以集中竞价交易方式回购的股票。
2023年4月14日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》（以下简称“《激励计划》”），公司《激励计划》截止到第三期已授予的激励对象有98人。其中，有 10名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废上述10名激励对象已获授但尚未归属的共计80,000股限制性股票。同时公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将未离职的88名激励对象已获授的第三个归属期对应的限制性股票数量792,070股（为792,070.40股四舍五入）进行作废处理。综上，本次作废限制性股票共计872,070股。
鉴于前述已获授但尚未归属的872,070股限制性股票归属条件未能成就，并根据《上市公司回购股份规则》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销，公司董事会决定对合计872,070股库存股进行注销。
四、本次注销完成后的股本结构情况
本次部分库存股注销手续完成后，公司总股本由135,435,270股减少至134,563,200股，公司股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 库存股（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股份 | 47,650,668 | 35.18% | 47,650,668 | 35.41% | |
| 高管锁定股 | 47,650,668 | 35.18% | 47,650,668 | 35.41% | |
| 二、无限售条件流通股 | 87,784,602 | 64.82% | -872,070 | 86,912,523 | 64.59% |
| 合计 | 135,435,270 | 100% | -872,070 | 134,563,200 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股份对公司的影响
本次注销部分库存股的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销库存股的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销部分库存股符合《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销部分库存股。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2024年4月24日