股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2024-010
佛山市南华仪器股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的通知已于2024年4月12日以电话及邮件方式送达各位董事。本次会议于2024年4月24日14:00在公司十九楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。董事杨耀光、邓志溢、杨伟光、李苑彬以现场方式参加本次会议，郭剑花以通讯方式出席。列席本次会议的监事为李源、何惠洁、梁洁凤，列席本次会议的高管为苏启源、肖泽民、陈勇理、周柳珠、伍颂颖。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议合法有效。本次会议推选公司董事杨耀光先生主持。
二、会议表决情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（2024-015）《2023年年度报告摘要》（2024-014）。《2023年年度报告的提示性公告》（2024-012）同时刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》。
公司董事会审计委员会已事前审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度
董事会工作报告〉的议案》。详 细 内 容 请 查 阅 公司2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》。
公司独立董事谭文晖先生、李苑彬先生、郭剑花女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事 2023年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度审计报告〉的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了报告文号为中兴华审字（2024）第410185号的《审计报告》。
详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》。
公司董事会审计委员会审议全票通过了该议案。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》。
经审议，董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观，真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案》；
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度归属上市公司普通股股东的净利润为-4,148,354.73元，母公司实现净利润人民币
-2,876,949.33元。截止2023年12月31日，公司未分配利润为255,139,948.58元，可供投资者分配利润为人民币222,248,042.94元。
根据公司发展的实际情况，为保证2024年公司生产经营活动的有序进行，实现公司的稳健发展，公司 2023年度不进行利润分配。
详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号：2023-017)。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金择机购买理财产品，额度不超过人民币2.5亿元，可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号：2024-018)。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
公司及子公司拟在2024年至2025年内向相关资金融通方申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要用于公司生产经营和业务发展需要等，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、开具信用证、保理、
保函等。授信额度有效期自股东大会通过之日起一年内有效，在授信期限内，可循环使用。董事会授权公司董事长杨耀光先生全权办理授信额度及实际融资事项申请事宜并签署相关合同及文件。公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。本议案需提交公司 2023年度股东大会审议
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。
9、审议《关于2024年度董事、监事薪酬（津贴）的议案》。
根据《公司章程》和公司的实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司董事、监事2024年度的薪酬（津贴）方案。公司董事杨伟光不在公司领取薪酬；其他由本公司及子公司员工出任的董事在公司领取薪酬，适用公司《薪酬制度》计算确定。前述董事的薪酬按月发放，年度统一结算；公司独立董事领取独董津贴，其津贴按季度发放，津贴标准为每年
7.8万元（税前）；由本公司及子公司员工出任的监事，以其所在岗位确定薪酬。
除董事杨伟光未在公司领取薪酬外，其余董事在公司领取薪酬或津贴与本议案存在利害关系，回避表决。无关联关系董事人数不足3人，本议案将直接提交2023年度股东大会审议。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬（津贴）的议案》。
根据《公司章程》和公司的实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司高级管理人员2024年度的薪酬（津贴）方案。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于作废部分已
授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《激励计划》截止到第三期已授予的激励对象有98人。其中，有10名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废上述10名激励对象已获授但尚未归属的共计80,000股限制性股票。根据公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第三个归属期公司层面的业绩考核目标为：“2021-2023年三年的累计营业收入值不低于 10 亿元”。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年营业收入为1.12亿元。累计三年的累计营业收入为4.22亿元，未达到《激励计划》规定的第三个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将激励计划未离职的88名激励对象已获授的第三个归属期对应的限制性股票数量792,070股（为792,070.40股四舍五入）进行作废处理。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废的第二类限制性股票为872,070股。
详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的公告》(公告编号：2024-019)。
公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过了此议案。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分库存股的议案》。
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》已授予的激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的80,000股限制性股票不得归属并由公司作废。同时公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划未离职的88名激励对象已获授的第三个归属期对应的限制性股票数量792,070股（为792,070.40股四舍五入）进行作
废处理。综上，本次作废限制性股票共计872,070股。鉴于前述已获授但尚未归属的872,070股限制性股票归属条件未能成就，根据《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销，公司应当对合计872,070股库存股进行注销。
详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)《关于注销部分库存股的的公告》(公告编号：2024-020)。本议案需提交公司 2023年度股东大会审议
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》已授予的激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的80,000股限制性股票不得归属并由公司作废。同时公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划未离职的89名激励对象已获授的第三个归属期对应的限制性股票数量792,070股（为792,070.40股四舍五入）进行作废处理。综上，本次作废限制性股票共计872,070股。
鉴于上述共计872,070股限制性股票作废失效，根据《上市公司回购股份规则》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销，公司应当对合计872,070股库存股进行注销。本次库存股注销完成后，公司总股本将由135,435,270股减至134,563,200股，注册资本将由135,435,270元减少至134,563,200元。
详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》(公告编号：2024-021)。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》；
董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，对公司财务报表进行审计及出具审计报告。详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)《关于续聘2024年度外部审计机构的公告》(公告编号：
2024-022)。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘聘任廖丽婵女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
详 细 内 容 请 查 阅 2024年 4 月 25日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)《关于聘任证券事务代表的公告》(公告编号：2024-023)。
公司董事会提名委员会全票审议通过了此议案。
16、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议《关于2024年第一季度报告的议案》。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。公司《2024年第一季度报告》刊登于2024年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年第一季度报告的提示性公告》（2024-013）同时刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》。
公司董事会审计委员会全票审议通过了此议案。
17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。
会议决定于2024年5月17日14:30时，于广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司二楼会议室召开2023年度股东大会。
详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（2023-024）。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届审计委员会第五次会议决议；
3、第五届薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、第五届董事会提名委员会第二次会议决议，
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2024年4月24日