佛山市南华仪器股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2021年1月11日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-07）。
4、2021年1月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。
5、2021年1月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2021年1月28日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核实。
7、2022年4月27日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2023年4月14日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。法律顾问发表专业意见并出具报告。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《激励计划》截止到第三期已授予的激励对象有98人。其中，有10名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废上述10名激励对象已获授但尚未归属的共计80,000股限制性股票。
2、根据公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第三个归属期公司层面的业绩考核目标为：“2021-2023年三年的累计营业收入值不低于 10 亿元”。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年营业收入为1.12亿元。累计三年的累计营业收入为4.22亿元，未达到《激励计划》规定的第三个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将激励计划未离职的88名激励对象已获授的第三个归属期对应的限制性股票数量792,070股（为792,070.40股四舍五入）进行作废
处理。综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废的第二类限制性股票为872,070股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及公司《激励计划》等相关规定，本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等规定办理本次作废所涉股票注销及减资手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2024年4月24日