关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
众环专字（2024）0201361号
目 录
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| 鉴证报告 | |
| 募集资金专项报告 | |
| 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 1 |
关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2024）0201361号美年大健康产业控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是美年健康董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，美年健康截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了美年健康截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供美年健康2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
谢卉
中国注册会计师：
杨胡伟
中国·武汉 2024年4月23日
美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项
报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2023年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二） 募集资金使用和结余情况
报告期内，公司实际使用募集资金71,853,801.43元，其中：66,515,511.63元用于终端信息安全升级项目，5,338,289.80元用于数据中心建设项目。2023年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额335,898.84元。
截至2023年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计1,599,155,144.21
元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计21,928,861.53元，募集资金余额为人民币468,733,706.47元。
包含计入发行费用的3,997.68万元和2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1,009.32万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
| 序号 | 单位 | 保荐机构 | 开户银行 | 协议履 行情况 |
| 1 | 美年健康 | 东方证券承销保荐有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 正常2 |
| 2 | 美年健康、大连美年大健康生命科技有限公司3 | 东方证券承销保荐有限公司 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 正常4 |
| 3 | 美年健康、上海美置信息技术有限公司5 | 东方证券承销保荐有限公司 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 正常 |
公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金的存储情况
根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币万元
| 存放单位 | 银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 美年健康 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 631189502 | 723.47 |
| 上海美置 | 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03004961608 | 3.96 |
| 大连美年科技 | 中信银行股份有限公司大连分行 | 8110401014400550403 | 145.94 |
中国民生银行股份有限公司北京分行所开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于2024年3月27日完成销户。截至2023年12月31日账户状态正常。
大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。
中信银行股份有限公司大连分行开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于2024年4月16日完成销户。截至2023年12月31日账户状态正常。
上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。
| 存放单位 | 银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 合计 | 873.37 | ||
注：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目资金使用情况
参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四） 用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。
2、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为4.6亿元。
2024年1月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。
（六） 节余募集资金使用情况
本报告期内，公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（七） 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八） 尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
（九） 募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附表2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
2024年4月23日
附表1：
2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
包括发行费用3,997.68万元和2021年永久补流一并补流的利息1,009.32万元。
截止本报告出具日，管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划使用募集资金24,460.00万元，累计使用募集资金24,223.19万元，合计节余募集资金236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，将使用该项目节余募集资金236.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，补流完成后，公司将注销相关募集资金专户。
不包括利息收入1,009.32万元。
| 募集资金总额 | 204,596.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,185.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 159,915.516 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 90,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.99% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、生物样本库建设项目 | 是 | 90,000.00 | 不适用 | 是 | ||||||
| 2、数据中心建设项目 | 否 | 53,000.00 | 53,000.00 | 533.83 | 3,549.32 | 6.70% | 2023年12月31日 | 不适用 | 是（注） | |
| 3、终端信息安全升级项目 | 否 | 17,920.00 | 17,920.00 | 6,651.55 | 17,683.50 | 100.00%7 | 2023年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 4、管理系统升级项目 | 否 | 6,540.00 | 6,540.00 | 6,539.69 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 5、补充流动资金 | 否 | 37,136.00 | 37,136.00 | 37,136.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 6、永久补充流动资金（2021年） | 否 | 90,000.00 | 90,000.008 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 204,596.00 | 204,596.00 | 7,185.38 | 154,908.51 | — | — | — | — | — | |
| 合计 | 204,596.00 | 204,596.00 | 7,185.38 | 154,908.51 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 数据中心建设项目： 公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内经济受创，导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。同时，公司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。 数据中心项目的软硬件投资规模较大，快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，公司数据中心建设项目原计划于2021年10月29日达到预定可使用状态未达预期，但基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，投资进度未达预期具有合理性。 2021年以来，公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目开展投入，截至2023年12月31日，“数据中心建设项目”已投入3,549.32万元。 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 生物样本库建设项目： 2020年上半年，受全国经济下行的影响，相关项目推进工作暂缓。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 截至2023年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000.00万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。 | ||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。 2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。 2、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使 | ||||||||
注：根据公司三年转型需要，公司不断加强数字化与信息化赋能，以数字化平台持续发力，以新一代智慧体检云平台SAAS平台实现全流程的数字化管理，并结合大数据、智能化、移动互联网、云计算（大智移云）与公司数字化转型战略，数据中心建设需由原传统IDC向“阿里云公有云”及“专有云（阿里飞天平台）”的混合云数据中心升级，基于此原因，项目已经不适合再推进。基于公司整体运营稳健性的考虑，为了更好地保护公司及中小投资者的利益，合理提高募集资金使用效率，公司拟终止“数据中心建设项目”。公司于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议和第八届监事会第十九次（临时）会议，2024年1月23 日召开 2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。截至本报告出具日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金46,846.07万元、利息收入32.25万元已永久补充流动资金。
| 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。 截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为4.6亿元。 2024年1月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本报告期末，除上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 生物样本库建设项目 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00% | — | — | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00% | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2020年上半年，受全国经济下行的影响，相关项目推进工作暂缓。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。 截至2023年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000万元、利息1,009.32万元已永久补充流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||