证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-037
美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2024年4月12日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2024年4月23日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《公司2023年度总裁工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认真听取了总裁所作的《2023年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2023年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、王海桐女士、李慧英女士及已离任独立董事郑兴军先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。此外，公司现任独立董事向公司董事会
提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《公司2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议并通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。2023年度，公司实现营业总收入1,089,353.50万元，比上年同期增加26.44%；实现营业利润88,370.54万元，比上年同期增加316.78%；实现利润总额84,805.53万元，比上年同期增加288.16%；实现归属于上市公司股东的净利润50,562.11万元，比上年同期增加190.45%。
截至2023年末，公司总资产1,945,666.02万元，同比增加5.87%；负债总额1,104,667.05万元，同比增加7.49%；归属于上市公司股东的净资产769,778.83万元，同比增加4.45%。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议并通过《公司2024年度财务预算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税），预计派发现金股利74,370,824.54元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。董事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者投资回报情况之下提出的，符合《公司法》《公司章程》等规定确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，持续督导机构东方证券承销保荐
有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同时提请股东大会授权公司管理层结合2024年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过《公司2023年度社会责任报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。《公司2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，同意公司2023年度计提各项资产减值准备合计8,026.90万元。本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于2024年度公司董事薪酬的议案》
13.1关于俞熔先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事俞熔先生本人回避表决。
13.2关于郭美玲女士2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事郭美玲女士本人回避表决。
13.3关于徐涛先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。
13.4关于王晓军先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军先生本人回避表决。
13.5关于杨策先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事杨策先生本人回避表决。
13.6关于朱超先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事朱超先生本人回避表决。
13.7关于陈波先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事陈波先生本人回避表决。
13.8关于王辉先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事王辉先生本人回避表决。
13.9关于施东辉先生2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事施东辉先生本人回避表决。
13.10关于王海桐女士2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事王海桐女士本人回避表决。
13.11关于李慧英女士2024年度董事薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事李慧英女士本人回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，涉及讨论本人薪酬时，该委员已回避表决。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
14.1关于徐涛先生2024年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。
14.2关于林琳女士2024年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
14.3关于韩圣群先生2024年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
14.4关于押志高先生2024年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
14.5关于万晓晓女士2024年度高级管理人员薪酬方案
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，关联委员徐涛先生本人已回避表决。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年度对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
17、审议并通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十五日