证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2024-042转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年4月14日以电子邮件及电话方式送达全体董事。本次应出席董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长张卫元先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会同意《2023年度董事会工作报告》。独立董事谢获宝先生、曾振灵先生向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》并在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了轮值总经理杨凯杰先生的2023年度总经理工作报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
告，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会在全面审核公司《2023年年度报告》及其摘要后，一致认为：
公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》及其摘要。本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》报告期内，公司实现营业收入101,975.88万元，比上年同期下降0.31%；实现归属于上市公司股东的净利润1,678.08万元，比上年同期下降68.16%。经审议，董事会认为：本决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》之“十 、财务报告”。本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益
的前提下，公司拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份数量后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司总股本为165,887,230股（具体以实施权益分派股权登记日总股本为基数分配），扣除回购专用证券账户股份后的总股本165,133,630股，预计派发现金红利44,586,080.10元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（六）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
2023年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具了《关于武汉回盛生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了截至2023年12月31日止的《内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为：2023年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
保荐机构中信建投证券出具了《关于武汉回盛生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，审计机构中审众环出具了《关于武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（八）审议通过了《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，公司确认了2023年度公司董事薪酬情况。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2024年度董事薪酬方案如下：
1、适用期间：2024年1月1日至2024年12月31日
2、薪酬（津贴）标准：非独立董事在本公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务及公司相关薪酬与绩效考核标准领取薪酬；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不领取薪酬（津贴）；独立董事年度津贴税前8万元。
3、其他事项：上述薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等费用。授权人力资源中心与财务中心具体实施2024年度董事薪酬方案。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果为：本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，公司确认了2023年度高级管理人员薪酬情况。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
1、适用期间：2024年1月1日至2024年12月31日
2、薪酬（津贴）标准：基本年薪按月平均发放；季度绩效收入按季进行考核，于季度考核完成后发放；年度绩效根据企业经济效益完成情况、业绩考核结果、高级管理人员个人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，于年度考核完成后发放。
3、其他规定：上述薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等费用。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十）审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司及子公司2024年度经营发展需要，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币10亿元的综合授信，并由公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士无偿提供担保暨关联交易，有效期自本次董事会审议批准之日起1年。
保荐机构中信建投证券出具了《关于武汉回盛生物科技股份有限公司及其子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关
于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过。张卫元先生为关联董事，已回避表决。表决结果为：同意4票；反对0票；回避1票；弃权0票。本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于独立董事保持独立性情况的议案》公司现任独立董事冉明东先生、才学鹏先生分别向董事会递交了关于其独立性情况的自查报告。经核查，公司董事会认为现任独立董事的独立性及任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。独立董事冉明东先生、才学鹏先生已回避表决。表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。本议案获得通过。
（十二）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十三）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力，历年来为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。为保持公司财务报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，拟续聘该所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十四）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司拟回购上述事项涉及的限制性股票共计123,060股，并办理注销手续，回购价格为授予价格。本次股份回购的资金来源为自有资金。
公司法律顾问国浩律师（深圳）事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的公告》等相关公告。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十五）审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
因公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券的持有人行使转股权，以及公司回购注销部分股权激励限制性股票，导致公司总股本及注册资本减少。因上述股份总数变动情况，公司总股本由165,887,158股变更为165,764,170
股，注册资本注册资本由165,887,158元变更为165,764,170元。公司拟按照相关法律、法规的规定进行减资，并相应修改《公司章程》相关条款。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。本议案尚需提请2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十六）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》公司董事会在全面审核公司《2024年第一季度报告》后，一致认为：公司2024年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年第一季度报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十七）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2024年5月15日（星期三）下午14:00召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
（四）2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2024年4月25日