证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2024-014
无锡雪浪环境科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2024年4月24日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月12日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事9人，其中现场表决8人，董事徐宏斌先生以通讯方式表决。会议由董事长胡建民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了胡建民先生所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况稳健。
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二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事长胡建民先生就2023年度董事会工作情况向各位董事做了报告。独立董事祝祥军先生、孙新卫先生、徐宏斌先生、潘永祥先生和周辉先生分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》和《独立董事述职报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
董事会认为：经董事会审计委员会审议通过的《2023年年度报告全文及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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四、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现盈利-46,778,733.66元，截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为37，534,692.27元，母公司累计未分配利润为-4,178,546.50元。
根据《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定，为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司董事会同意拟定2023年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，且独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》已经公司董事会审计委员会审议通过，审议流程合法合规，且相应内容客观、全面的反应了公司2023年度内部控制情况，因此，董事会同事该议案。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，审议流程合法合规，且该报告客观、真实的反应了公司2023年的财务状况和经营成果。因此，董事会同意该议案。
《公司2023年度财务决算报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过《关于聘任审计机构的议案》
董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审议通过并提议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务和内部控制审计工作。提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《关于聘任审计机构的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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八、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事胡建民先生、虞佳新先生、汪崇标先生和高用贵先生回避表决，由其余5名非关联董事表决。
非关联董事同意公司高级管理人员2023年度薪酬，具体内容详见公司2023
年度报告。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》董事会认为：在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，可以提高资金的使用效率，增加资金运营收益。因此，董事会同意公司及控股子公司自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止使用不超过2亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，理财产品的购买日需在上述授权期限内，理财产品的到期日可超出上述授权期限，但单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
董事会认为：修订后的《重大信息内部报告制度》符合公司实际情况，且符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定。因此，董事会同意该议案。
《重大信息内部报告制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十一、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
董事会认为：公司制定的《会计师事务所选聘制度》已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，该制度符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和
《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况。因此，董事会同意该议案。《会计师事务所选聘制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2、发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商) 协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
决议有效期为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事宜；
（10）办理与本次小额快速有关的其他事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，认为公司在任独立董事不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律法规关于独立董事任职资格及独立性的要求。《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十四、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》董事会认为：该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会对公司会计师事务所2023年度的履职情况进行了客观、完整的评价，且其严格遵守相关法律法规，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意该议案。《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十五、审议通过《2024年第一季度报告》
董事会认为：经董事会审计委员会审议通过的《2024年第一季度报告》真实、准确、全面的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年第一季度报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十六、审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会审议相关事项。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会2024年4月24日