证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-036
杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月21日以书面方式通知全体董事以现场结合视频通讯方式召开第三届董事会第三次会议，会议于2024年4月24日召开。会议应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事有吴英、柳海鹰、郭向华、周湘、杨建君、林峰、李彬。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
第三届董事会第三次会议由董事长吴英先生主持。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
（一）审议通过《2023年度财务决算报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度财务预算方案》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度财务预算方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度利润分配方案》
公司拟以2023年12月31日总股本480,012,000股为基数，合计派发现金股利72,001,800.00元，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）。实施上述分配
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
后，公司剩余可供分配利润190,140,027.99元结转到以后年度。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度利润分配方案》（公告编号：2024-040）。《2023年度利润分配方案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事经核查公司《2023年度审计报告》等资料认为，公司本次利润分配方案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。本次利润分配方案不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展，同意本次利润分配方案，并将该方案提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度报告》及其摘要
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》及其摘要（公告编号：2024-033、2024-034）。
公司2023年度财务报告已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024年第一季度报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-035）。
公司2024年第一季度财务报表已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。第三届董事会审计委员会经审阅公司风险与企业管理部（内部审计部门）出具的《2023年度重要事项检查报告》，全面评估公司的内部控制体系运行情况后认为，公司现行内部控制制度有力地保证了公司生产经营业务的有效进行，促进了公司正常运行和经营目标的实现，保护了公司资产的安全和完整，引领了公司财务按《企业会计准则》运行，确保财务信息资料的真实、合法、完整。同时，公司现行的内部控制制度覆盖了公司生产经营活动和公司运行的各方面，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，拟使用总额度不超过320,000万元人民币或等额外币的闲置资金进行现金管理，其中，拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元人民币，拟使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过250,000万元人民币或等额外币。现金管理期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财经部负责具体执行。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。
《公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事认为，公司合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司及子公司间互相提供授信担保的议案》
为保证子公司正常的经营发展，满足其资金需求，公司拟与子公司为金融机构综合授信、票据池业务、资产池业务等业务互相提供最高额度为人民币20亿元的担保，担保对象可以是公司向子公司提供担保、子公司向公司提供担保或子公司之间互相提供担保，担保方式为票据质押、连带责任保证等方式，担保期限为相关业务担保合同签订之日起不超过1年。提请股东大会授权公司董事长在本次授担保额度范围内做出决定并签署相关文件，公司财经部负责办理相关具体事宜。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司及子公司间互相提供授信担保的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请2024年度综合授信提供担保暨关联交易的议案》
为满足部分银行授信条件，公司实际控制人及/或其配偶将为公司2024年度申请的部分金融机构授信提供各种形式的担保，担保形式包括但不限于无限
连带责任担保、资产抵押担保等形式。议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请2024年度综合授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请2024年度综合授信提供担保暨关联交易的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事认为，公司实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请授信提供连带责任担保，属于正常的融资担保行为，有助于公司获得金融机构流动资金贷款，满足公司运营资金需求。本次关联方为公司向金融机构申请贷款提供担保，有利于公司发展，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。独立董事同意将此议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，关联董事、公司实际控制人吴英回避此议案表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，2024年度公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自2023年度股东大会召开日至2024年度股东大会召开日止。授信期限内，额度循环滚动使用。提请股东大会授权公司董事长或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度董事会工作报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议《2024年度董事薪酬方案》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-046）。
《2024年度董事薪酬方案》已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事回避此议案表决，并一致同意直接将此议案提交股东大会审议。
（十四）审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-046）。
《2024年度高级管理人员薪酬方案》已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，关联董事柳海鹰、郭向华、周湘因担任公司高级管理人员，回避此议案表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《独立董事独立性自查报告》
公司独立董事就其在任期间的独立性进行了自查，形成自查报告。董事会经
审阅独立董事的独立性自查报告认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提议召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月30日（星期四）下午15：30召开2023年度股东大会。
详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
（十八）审议通过《关于陕西美畅金刚石材料科技有限公司2023年度分红的议案》
同意控股子公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司（公司出资占比72%）以现金形式向全体股东分配利润6,000,000.00元，剩余25,889,844.31元未分配利润结转到以后年度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于开展2024年度远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》
公司拟以自有资金开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务共享总金额不超过2,000万美元或相同价值的外汇金额，授权期限自2023年度股东大会审议通过之后的十二个月内，远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务每笔业务远期期限不超过1年。请股东大会授权公司董事长负责上述衍生品交易业务的管理，并负责签署相关协议及文件。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于开展2024年度远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的公告》（公告编号：2024-050）。《关于开展2024年度远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事一致认为，公司以自有资金开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务可以有效规避和防范汇率风险，减少汇率波动对公司经营的影响，并且公司已制定相关管理制度，有利于加强衍生品交易风险管理和控制。决策程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在影响公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。经审慎判断，全体独立董事同意公司在股东大会授权的期限和额度范围内开展上述衍生品交易业务。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于开展2024年度资产池业务的议案》为降低管理成本、提高资金使用效率，公司拟与国内资信良好的银行合作开展资产池业务，公司及合并报表范围内的子公司共享不超过15亿元的资产池额度。资产池业务额度的授权开展期限为自2023年度股东大会审议通过本议案之日起的十二个月内。提请授权董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行、确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、金额等；授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于开展2024年度资产池业务的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于杨凌美畅科技有限公司2023年度分红的议案》
同意全资子公司杨凌美畅科技有限公司现金形式向全体股东分配利润200,000,000.00元，剩余3,520,129,649.69元未分配利润结转到以后年度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。杨凌美畅新材料股份有限公司董事会2024年4月24日