达刚控股集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻落实股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，保证了公司持续、稳定、健康的发展。现将公司2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年，受国内外复杂的经济环境影响，一方面，工程机械行业持续低迷，基建工程开工率不足，行业竞争不断加剧，公司主营业务受到极大的冲击；另一方面，公司于2023年12月13日方完成了众德环保股权的工商变更，众德环保2023年度亏损数据对公司全年业绩仍带来一定的不利影响。
2023年度，公司实现营业总收入25,430.43万元，同比下降35.26%；实现合并净利润-13,360.15万元，同比减亏63.65%；实现归母净利润-10,862.42万元，同比减亏67.84%。公司全年营业收入下降，但净利润减亏，主要是由于2022年度公司计提大额商誉减值准备所致。
二、董事会运行情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了7次会议，会议的召集、召开、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
1、2023年3月31日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十八次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于签署附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》《关于调整本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条相关规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》《关于公司三年（2023年-2025年）发展战略规划的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，共11项议案。
截至2023年12月13日，本次重大资产出售事项已实施完毕。
2、2023年4月24日，公司以现场与视频相结合的方式召开了第五届董事会第十九次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《2022年度总裁工作报告》《2022年度董事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2023年度财务预算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2022年度社会责任报告》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于向相关金融机构申请融资的议案》《关于为子（孙）公司提供担保额度预计的议案》《关于变更公司会计政策的议案》《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，共14项议案。公司董事长、总裁分别对2022年度工作做了总结汇报，并制定了公司2023年度工作计划。
3、2023年4月26日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》《公司2023年度投资者关系管理工作计划》，共2项议案。公司董事长对2023年第一季度工作进行了总结汇报，董事会确定了2023年度投资者关系管理工作计划。
4、2023年6月16日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，出席会议的董事共8名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于制定<内部控制管理制度>的议案》《关于制
定<分子公司管理办法>的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，共6项议案。公司完成了第五届董事会非独立董事的补选、总裁及副总裁的聘任工作，并制定了完善内控的相关制度。
5、2023年8月25日，公司以现场与视频相结合的方式召开了第五届董事会第二十二次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》。
6、2023年10月23日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
7、2023年12月5日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议，出席会议的董事共8名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，共3项议案。截至报告期末，公司根据最新独立董事相关规则，完成了《公司独立董事工作规则》部分条款的修订，同时聘任了2023年度审计机构。
（二）董事会各委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。2023年各委员会根据法律法规及议事规则的有关规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
1、董事会审计委员会
（1）公司第五届董事会审计委员会第十次会议于2023年4月24日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2022年度内部审计工作报告》《公司2023年内部审计工作计划》《公司2022年度财务报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2023年度财务预算报告》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，共7项议案。
（2）公司第五届董事会审计委员会第十一次会议于2023年4月26日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2023年第一季度内部审计工作报告》《公司2023年第一季度财务报告》，
共2项议案。
（3）公司第五届董事会审计委员会第十二次会议于2023年8月25日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2023年半年度内部审计工作报告》及《公司2023年半年度财务报告》，共2项议案。
（4）公司第五届董事会审计委员会第十三次会议于2023年10月23日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2023年第三季度内部审计工作报告》《公司2023年第三季度财务报告》，共2项议案。
（5）公司第五届董事会审计委员会第十四次会议于2023年12月5日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
2、董事会提名委员会
公司第五届董事会提名委员会第四次会议于2023年6月16日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司总裁候选人的议案》《关于提名公司副总裁候选人的议案》，共3项议案。
（三）独立董事履职情况
独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业能力，认真、勤勉的履行职责，准时出席公司相关会议，认真审议各项议案并依据规则发表独立意见，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事对公司以下重大事项发表了独立意见：
1、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，公司独立董事对公司以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）出售所持有的众德环保科技有限公司52%股权事项进行了审议，对上述重大资产出售暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见；
2、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，公司的独立董事对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对关联交易情况进行了核查，并对公司2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用情况、2022年度利润分配预案、使用闲置自有资金购买理财产品情况及变更公司会计政策事项进行了审议，发表了同意的独立意见；
3、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，公司的独立董事对补选公司第五届董事会非独立董事、聘任公司总裁及副总裁事项进行了审议，3名独立董事发表了同意的独立意见，1名独立董事发表了反对的独立意见；
4、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，公司的独立董事对公司截至2023年6月30日控股股东及其他关联方是否占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对公司2023年半年度关联交易情况发表了同意的独立意见。
5、2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，公司的独立董事对续聘2023年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会，具体内容如下：
1、2023年4月28日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关交易协议的议案》《关于签署附生效条件的股权转让协议之补充协议的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》《关于批准本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司三年（2023年-2025年）发展战略规划的议案》，共19项议案。
2、2023年5月17日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2023年度财务预算报告》《公司2022年度利润分配方案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于向相关金融机构申请融资的议案》《关于为子（孙）公司提供担保额度预计的议案》，共9项议案。
3、2023年7月5日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。
4、2023年12月21日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》，共2项议案。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》等制度的有关规定，依照股东大会的决议和授权，履行股东大会赋予的职责，全面执行了股东大会审议通过的各项决议。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日