达刚控股集团股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
达刚控股集团股份有限公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的最新规定，现对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订方式 | 修订后条款 |
| 第一条 为进一步建立健全达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 | 修订 | 第一条 为进一步建立健全达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《达刚控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书、副总裁和财务负责人。 | 修订 | 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书、副总裁和财务负责人。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。 | 修订 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应当尽快补足委员人数。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 修订 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 | 修订 | 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供下列资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 |
| 第十三条 | 序号修改 | 第十四条 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会为不定期会议，根据实际工作需要和委员会委员的提议举行。会议召开前七天通知全体委员（特殊或 | 修订 | 第十五条 薪酬与考核委员会为不定期会议，根据实际工作需要和委员会委员的提议举行。会议召开前五天通知全体委员，会议由主任 |
| 紧急情况除外），会议由主任委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持；委员会委员不能出席会议时可委托其他委员代为出席，独立董事委员只能委托独立董事委员。 …………… | | 委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他一名独立董事委员主持；委员会委员不能出席会议时可委托其他委员代为出席，独立董事委员只能委托独立董事委员。 …………… |
| 第十五条 | 序号修改 | 第十六条 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，也可根据情况采取通讯方式表决。 | 修订 | 第十七条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场方式召开，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以用视频、电话等通讯方式召开。 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或者投票，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字。 |
| 第十七条、第十八条 | 序号修改 | 第十八条、第十九条 |
| 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 | 修订 | 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
| 第二十条 | 序号修改 | 第二十一条 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 | 修订 | 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 |
| 第二十二条 | 序号修改 | 第二十三条 |
| 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于五年。 | 修订 | 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 |
| 第二十四条 | 序号修改 | 第二十五条 |
| 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 | 修订 | 第二十六条 出席会议的委员以及其他列席会议的人员应对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。 | 修订 | 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的决定执行；本工作细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。 |
| 第二十七条 本细则的解释权属公司董事会。 | 修订 | 第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 |
| 第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 | 修订 | 第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。 |
达刚控股集团股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十四日
