达刚控股集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（凤建军）
各位股东及股东代表：
本人（凤建军）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作规则》等规章制度的规定，独立、认真地履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”的规定，为更好履行独立董事职责，本人于2023年11月30日辞职，不再担任公司任何职务。
现将本人2023年度履职情况向各位股东及股东代表做如下汇报：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人凤建军，中国国籍，汉族，1977年5月出生，清华大学法学博士。现任西北政法大学民商法学院教授，硕士研究生导师，西北政法大学公司企业法研究中心副主任，中国证券法研究会常务理事。2020年12月3日至2023年11月30日，任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共计召开7次董事会，本人出席董事会情况如下：
2023年度，公司共计召开了4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按有关规定履行了审议程序。本人作为独立董事以审慎的态度行使相应表决权，对会议审议事项均投赞成票，没有提出异议，也没有发生反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023 年度，公司共召开1次提名委员会会议，本人亲自出席，未出现缺席会议的情形。本人作为公司第五届董事会提名委员会召集人，报告期内严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，审议了提名公司非独立董事候选人、总裁候选人及副总裁候选人事项，对候选人的任职条件、任职资格及履职能力等情况进行了审查，发表了明确的同意意见，并同意按照程序将相关议案提交董事会审议。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作规则》，规则修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。
（四）发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，与公司其他独立董事就相关事项发表独立意见如下：
1、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，作为公司的独立董事，本人对公司以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理
| 独立董事 | 应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 投票情况 |
| 凤建军 | 6 | 6 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
独立董事
| 独立董事 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 凤建军 | 3 | 3 | 0 | 0 |
咨询合伙企业（有限合伙）出售所持有的众德环保科技有限公司52%股权事项进行了审议，对上述重大资产出售暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见；
2、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，作为公司的独立董事，本人对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对关联交易情况进行了核查，并对公司2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用情况、2022年度利润分配预案、使用闲置自有资金购买理财产品情况及变更公司会计政策事项进行了审议，发表了同意的独立意见；
3、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，作为公司的独立董事，本人对补选公司第五届董事会非独立董事、聘任公司总裁及副总裁事项进行了审议，发表了同意的独立意见；
4、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，作为公司的独立董事，本人对公司截至2023年6月30日控股股东及其他关联方是否占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对公司2023年半年度关联交易情况发表了同意的独立意见。
（五）与内部审计及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门针对2022年度内部审计工作、2023年内部审计工作计划、2023年第一季度、半年度及第三季度内部审计工作进行沟通，并与公司年审会计师事务所就公司2022年度年审计划、审计范围、审计重要事项、审计结论等事项进行了探讨和交流。
（六）现场工作情况
2023年，除参加董事会、董事会提名委员会和股东大会会议外，本人还通过电话沟通、现场考察、查阅资料等多种形式全面了解公司经营发展状况、董事会决议的执行情况，并运用自身专业知识与公司管理层进行公司治理方面的业务探讨，对公司管理和内控制度的建设与完善情况提出专业意见和建议，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（七）在保护投资者合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地开展信息披露工作。
2、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。
3、积极参加公司、监管机构及上市公司协会组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度及更新情况，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年3月31日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等事项，因本次出售控股子公司众德环保52%股权事项的交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司时任董事傅建平、曹文兵为交易对方的有限合伙人，根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避。本人对该交易涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告及其摘要》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）选举董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
1、2023年6月16日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》，同意补选王妍女士为公司第五届董事会非独立董事，并同意聘任王妍女士为公司总裁、聘任黄明先生为公司副总裁。本
人对此发表了同意的独立意见。
2、公司原副总裁程峄灏先生因个人原因于2023年3月14日辞职；公司原总裁傅建平先生因工作安排调整于2023年6月15日辞去总裁职务；原董事兼副总裁曹文兵先生因个人原因于2023年6月15日辞职。本人任期内，公司不存在其他解聘高级管理人员的情形。
除上述事项外，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发生制定或者变更股权激励计划或员工持股计划的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况；未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
自任职公司独立董事以来，本人积极学习并参加相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
最后，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。
达刚控股集团股份有限公司独立董事：凤建军
二〇二四年四月二十四日